內部治理結構下上市公司財務舞弊治理對策

劉林子，袁鳳林

（揚州大學商學院，江蘇 揚州 225002）

21世紀初安然、世界通訊等世界五百強公司的財務舞弊事件震驚了全世界。我國證券市場剛剛建立二十多年，財務舞弊狀況也時有發生，如：銀廣夏、藍田股份、康美藥業、云南綠大地、萬福生科和方正科技等財務舞弊事件。準確及時的財務信息是投資者決策的重要依據，財務舞弊使得財務信息失真，導致投資決策失誤，損害投資者信心，破壞資本市場秩序。良好的公司治理是維護投資者利益的基礎，治理上市公司財務舞弊已成為重要議題（葉康濤，2011）。對于財務舞弊的根源，眾說紛紜，包括政府職能的缺失、外部監管不嚴等。本文認為公司內部治理結構是影響財務信息質量的重要內在因素，分析了當前我國上市公司財務舞弊現狀，從上市公司內部治理結構角度揭示了導致財務舞弊的內部治理結構缺陷，分析了造成這種內部治理結構的原因，提出了完善公司內部治理結構治理財務舞弊的對策。

一、上市公司財務舞弊的狀況

財務舞弊是企業基于自身利益考慮，有意識地偽造數據信息、遺漏或錯報相關會計信息的會計行為。近幾年，我國資本市場制度與運行機制不斷完善，上市公司會計信息生產與披露行為不斷規范，然而上市公司財務舞弊事件仍然頻發。本文根據證監會公布數據，整理得到2010-2014年被處罰的上市公司數量，如表1所示。據統計，近五年被證監會處罰的上市公司一共有165家，而因財務舞弊被處罰的就有80家，占處罰比例的48.8%。除了2013年以外，因財務舞弊被處罰的上市公司均占處罰比例的46%以上。2013年盡管因財務舞弊被處罰的上市公司數量有所減少，所占處罰比率降低，但是在這一年發生了幾起財務舞弊大案，包括萬福生科、廣東新大地、云南綠大地等事件，其社會影響程度較為惡劣，對我國證券市場的破壞性較大。

對這些舞弊事件進行分析，發現舞弊主要是通過虛假財務信息記載、未按規定披露關聯交易和擔保情況、延遲披露、遺漏重要事項、虛假陳述等手段來實現，以萬福生科為例，公告顯示其在2008-2011年間，累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右，可見其造假之巨。披露延遲、不真實不完整的財務信息披露等均是為了自身利益，通過掩蓋公司真實財務狀況和經營現狀，誤導了相關利益者。細究舞弊的原因，無不與上市公司的內部治理結構缺陷有關。以云南綠大地財務舞弊事件為例，董事長兼任總經理，權力過大且無制衡，并且由于董事長專制武斷，牢牢控制了公司決策權，重要的事件均由董事長做決定；與此同時，監事會發揮不了應有的作用。

表1 2010-2014年被證監會處罰的上市公司情況

二、內部治理結構與上市公司財務報告質量的關系

公司內部治理結構包括股權結構、董事會、經理層和監事會，四者在同一個利益機制下互相作用，其中股權結構、董事會和監事會對經營者的行為能夠進行約束，從而形成一種對財務信息質量的內在約束。國內很多學者對股權結構、董事會特征、獨立董事制度、管理層激勵等方面進行了實證研究，證實內部治理結構與上市公司財務報告質量存在相關性（劉曉波，2013；程安林，2013；王昭連，2014；葉康濤，2011）。

（一）股權結構與財務報告質量

股權結構決定了上市公司的控制機制，從股權集中程度來看，適度的股權集中，大股東有能力監督經營者的行為，可以保證財務信息的質量。但過于集中的話，中小股東無法對大股東進行制衡，將很難維護自己的合法利益，更容易發生財務舞弊。葉康濤（2011）的研究表明第一大股東持股比例較高，大股東之間缺乏制衡機制是我國會計報告舞弊的主要原因之一。從股權性質來看，當前我國流通股與非流通股并存。劉立國、杜瑩（2003）對股權結構與財務舞弊的關系進行了實證研究，他們選取被證監會處罰的50家上市公司為樣本，分析發現舞弊公司流通股所占比率比較低，當第一大股東為國有資產管理局時，更有可能發生舞弊行為。可見，合理的股權結構對于保證財務報告的質量具有重要作用。

（二）董事會與財務報告質量

董事會是全體股東的代表，擔負制定重大決策和監督管理層的職責，尤其是對管理層所做財務報告信息進行監督，能夠有效解決委托代理問題，公司財務報告的真實性主要由它負責。公司董事會規模、董事會持股比例、董事會穩定性與獨立董事比例等影響著公司財務報告的質量。正如王昭連（2014）的研究所述，獨立董事比例的提高，能夠使得董事會獨立性加強，增加財務信息的透明性。程安林（2013）研究也表明董事會結構中執行董事比例較高的公司更容易發生財務舞弊。

（三）監事會與財務報告質量

監事會作為公司治理結構的一部分，對董事會和管理層進行監督，保證公司經營的真實與公正，從而進一步保證作為公司經營縮影的財務信息的真實。我國公司法規定：監事會由股東代表和職工代表擔任，同時賦予監事會成員監督董事會和管理層的權利。因此，作為股東與職工利益代表的監事會成員們如果能夠有效行使監督權便可以減少董事會和管理層的財務舞弊行為，保障相關利益者的合法權益。

三、財務舞弊的內部治理結構方面的原因分析

（一）股權結構方面

我國上市公司大多數是民營上市企業和國有企業公司制改造上市的，其股權結構表現為國有股“一股獨大”和民營上市公司的家族絕對控股的狀況，造成大股東掌握董事會的實際控制權，股東大會是大股東的“一言堂”。以民營上市公司廣東新大地為例，黃運江和凌梅蘭夫婦為第一大股東，兩人合計持有公司股份的64.99%，在董事會中占有完全的話語權，使得中小股東的利益得不到保護，大股東為了自身利益考慮會產生強烈的財務舞弊動機。

再看國有上市企業，2005年起實施的股權分置改革解決了近三分之二不流通的國有股流通問題，據證監會2014年11月的數據顯示，當月證券市場股票總發行股本43296.88億股，其中流通股本38892.14億股，占總發行股本的89.8%，表明我國股權分置改革取得了顯著成效，但國有股權流通，并不表示不存在國有股“一股獨大”的問題。況且國有股權虛置，國有股代表對上市公司的決策與經營進行干預，又不必為后果負責，公司利益得不到真正的保障。

（二）董事會方面

董事會是公司治理的核心，其成員多為大股東提名，公司的決策權和經營權為大股東牢牢控制，維護大股東利益。在我國，由于“一股獨大”現象的存在，中小股東很難參與公司決策，流通股股東對董事會的控制較弱。因此，被大股東控制的董事會更會出于自身利益考慮，實施財務舞弊，而不顧及流通股股東以及其他利益相關者的利益。

股權結構、董事會、經理層與監事會組成的內部治理結構在公司治理方面肩負不同的職責，形成一種內在制衡機制。但在許多上市公司里，董事長往往兼任總經理一職，導致內部制衡機制缺失。董事長為了自身利益更容易產生財務舞弊行為。

（三）監事會方面

我國《公司法》規定監事會有監督董事會和管理人員的權利，但沒有對董事和管理人員的任免權和對違法行為的懲處權，無法真正實施有效監督。監事會成員一部分來自公司的各個部門，一部分由股東提名產生，主要是大股東的代言人，缺乏會計、審計、法律等方面的專業知識，受到董事會和管理者的控制，維護大股東的利益，監事會的獨立性很差，無法對董事會和經理層實施有效監督。

（四）經理層方面

一方面總經理由董事會任命，聽命于董事會，對董事會負責，因此，董事會的財務舞弊動機更易在經理層得到落實；另一方面，由于我國職業經理人市場的不完善，又根據委托代理理論，董事會與總經理之間存在委托代理關系，由于信息不對稱和委托代理成本的存在，容易產生逆向選擇與道德風險。董事會與經理層目標函數的不一致，董事會難以觀察到經理層的努力程度與一些利己行為，經理層極易在經營管理中出于自身效用最大化而實施財務舞弊。

四、完善內部治理結構，防范財務舞弊

（一）完善股權分置改革，尋求股權制衡

上市公司的控制權掌握在大股東手中是造成財務舞弊的重要原因，分散控制權將很好解決這一問題，股權分置改革將國有股的控制權進行分散，要繼續完善這一制度。然而，適度的股權集中是必要的，它能夠促使大股東對經理層的行為進行監督，有效減少經理層的財務舞弊行為。當股權過于分散時，股東對經理層的監督被弱化，同時也將在股東與經理層之間產生較高的代理成本。因此，不能過度的要求股權分散，必須在股權制衡與“一股獨大”之間尋求平衡點。

（二）控制大股東提名董事比例，考慮流通股股東董事會席位

改變大股東控制董事會局面，對董事會進行提名方式改革，控制代表大股東利益的股東在董事會中的比例，改善董事會構成，增強董事會的獨立性。同時，為了維護中小股東的利益、對大股東行為進行制約，可以考慮在董事會中增加流通股股東代表的席位，操作起來也比較容易且成本費用較低，有利于降低財務舞弊的可能性。

（三）董事會與經理層嚴格分離，避免兩職合一情況

在現代公司治理中，盡管管理層擁有很多權利，但公司的最終決策權依然掌握在董事會的手中。要想董事會決策不被管理層左右，更好監督管理層的行為，保持董事會的獨立性至關重要。董事長兼任上市公司總經理，職責范圍模糊，會導致內部制衡機制缺失，不利于對管理層行為的監管。同時，兩職合一使權力加強，更容易產生個人專斷，“絕對權力，絕對腐敗”，導致財務舞弊行為的出現。因此，保持董事會獨立性、減少財務舞弊行為需要避免兩職合一行為的出現。

（四）增強監事會獨立性，擴大其權利范圍

當前上市公司監事會的設立與成員構成難以有效履行監督職能，并且監事會沒有參與決策權、人事任免權和懲處權等權利，監督權進一步弱化，根本不能有效監督董事會和經理層的行為。增強監事會獨立性，可以從外部選擇監事會監事，由于與上市公司內部無緊密聯系，獨立于被監視人，不受相關利益者控制，能更好地發揮監督作用。同時，擴大監事會權利范圍，將懲處權、任免權等權利與監督權相結合，增強監事會的權威性。

（五）提高監事會成員自身素質，保證監督效率

監事會成員來源于組織內部，并沒有經過系統的培訓，缺乏監督所需的專業知識，監督效率低?？梢詫ΡO事會成員進行培訓，制定培訓計劃，加強監督所需會計、財務、法律等知識的學習，以期監事會能夠及時、準確評價董事會和經理層的行為，防范財務舞弊的產生。同時，對監事會成員進行各方面考核，確保最有能力的監事實施最有效的監督。

[1] 王昭連，宋 霞.股權結構、董事會特征與財務報告舞弊[J].會計與公司治理，2014(21).

[2] 葉康濤，陸正飛等.獨立董事的獨立性：基于董事會投票的證據[J].經濟研究，2011(1).

[3] 劉曉波，王 玥.云南綠大地公司財務舞弊案例研究[J].會計之友，2013(2).

[4] 程安林，諸怡菁，崔 霞.上市公司會計舞弊控制機制研究[J].財會通訊，2013(4).

[5]劉立國.公司治理與會計信息質量關系的實證研究[J].會計研究，2003(2).