股權管理：企業集團化管理的有效途徑

[摘 要] 實施股權管理是實現企業集團化管理的有效途徑。本文指出實施股權管理要從三個方面著手:首先要明確企業集團總部的功能定位，其次要以人為本，選好股權代表，有效發揮股權代表的作用，此外還要進一步明確并落實好股權管理職能。

[關鍵詞] 集團化管理 股權代表 股權管理

隨著現代產權制度改革的深入，多數企業集團公司所屬的子企業實現了股權多元化，以合資、合營或參股的形式存在，集團母公司對子公司已經不再是單一的投資主體，資本紐帶已經逐步取代行政紐帶。在經營決策過程中，必須充分考慮所有股東的利益，這對企業集團化管理體制提出了新的要求。與此同時，隨著產權結構的變化，母公司的決策和管理重心在下移，但要做到權力下放之后還能進行有效的控制，在管理上就需要有一種新的構架和程序。因此，母公司必須在這種新的產權結構下建立新的管理模式，以適應企業發展需要。

一、企業集團總部的功能定位

明確集團公司總部的功能定位是有效實施企業集團化管理的前提。在母子公司以股權為紐帶的基礎上，筆者認為，母公司的功能定位可以概括起為：建立三個中心、貢獻五種價值，完善八項功能。

建立三個中心是指集團公司總部應成為戰略規劃中心、決策及管理中心、資源配置中心。

貢獻五種價值是指集團公司總部為所屬企業提供五種貢獻：服務和指導、產業鏈協同、特許經營權利及資源、管理理念和文化以及公共關系。

完善八項功能是指集團公司的管理和控制功能主要集中于：戰略制訂與評價、股權和資產管理、風險管理和控制、年度預決算、重要人事任免、績效考核、重大投資和并購決策、內部審計和監管。八項功能是對三個中心定位的詮釋和細化，是具體的實施措施，主要包括了戰略、財務、人事、資產、研發、監督等方面的職能。

二、股權代表的設置

有效實施企業集團化管理，要堅持以人為本，選好股權代表。現代企業競爭的實質是人才競爭，誰擁有了人才，誰就擁有未來，因此必須把關心人、愛護人、尊重人作為管理創新的重中之重。

1.設立股權代表的必要性

對企業集團化管理而言，重點一是要推薦好能代表股東利益的出資人代表在董事會、監事會任職，建立規范的法人治理結構；二是要通過董事會選好企業的經營者。由于經營者是由董事會來聘任的，作為母公司不能直接干預，因此選好、用好在董事會、監事會任職的出資人代表就顯得尤為重要。

長期以來，我國集團管理中存在出資人虛化的問題。要解決這個問題，就是要使出資人人格化。出資人也就是股東，要選派能代表自身利益的代表，這個代表不應該是幾個人，而應該僅為一個人。這樣，才能夠明確責任，使責、權、利相統一。能代表股東履行權利的從法律上講應為其母公司的法定代表人。母公司的法定代表人可以授權其他人來行使權利，被授權人主要代表母公司履行股東職責，是代表公司與各股東方溝通的主要載體，更是母公司行使股權管理職能的維護者和代言人。這個被授權人我們稱之為股權代表。

2.賦予股權代表的職責

鑒于股權代表身份的特殊性，主要應賦予其以下職責：

(1)股權代表應本著對所任職公司和派出股東高度負責的態度，依法出席所投資公司的股東會及董事會或監事會會議，對所議議題發表意見及表決。

(2)股權代表作為母公司指定的股權管理的主要責任人，有義務提請、監督所任職公司按照母公司規定的事權管理內容履行股東內部審議程序，及時、準確將有關事項或材料上報到派出母公司總部，并執行申報、審批、審議程序。

(3)股權代表及時組織協調母公司委派的其他董事和監事就需在股東會、董事會及監事會議上表決事項或者議題逐一進行研究，并形成相關建議意見后上報母公司批準。

(4)股權代表應協助企業集團總部與所投資公司進行聯絡和溝通，幫助母公司獲得實施股權管理所需的信息。

(5)股權代表應督促所投資公司，對母公司依法應得的資本收益，及時、全額收繳入賬。

(6)股權代表也可以根據股東要求或實際情況提議召開臨時股東大會或臨時股東會會議。

實施股權代表制度，明確了股權代表的義務，賦予了相應的職責，授予了具體的權力，使母公司的管理意圖得以具象地體現。

三、股權管理

有效實施企業集團化管理，要以股權管理為核心開展工作。以新《公司法》為基礎，通過股權管理來促進企業集團化管理。有效實施股權管理，應以提高集團公司控制力、加強各級子公司執行力為目標。這樣可以進一步提高戰略管理意識，制定科學、合理的集團戰略規劃，提高各子公司的戰略執行力，從而保障股東權利最大化。

1.股權管理的原則

實施股權管理，重點要把握“依法行權、健全機構、區分重點、分級管理”四項原則。

依法行權就是實施股權管理要以《公司法》為依據，以合法合規為出發點，母公司的管理既不能缺位更不能越位。

健全機構就是實施股權管理應建立相應的組織機構或落實責任部門，應有專職人員從事股權事務的日常管理和總體協調，形成一套規范的規章制度并嚴格遵守執行。

區分重點就是母公司對全資、控股、參股企業，應根據不同情況區分重點，按照責權利對等的原則，建立相應的管理制度，制訂差別化的考核辦法，采取不同的監管方式，增強母公司的控制力。

分級管理就是按照按照投資關系由每一級的母公司對直接投資的子公司實施股權管理，權責清晰，責任到位。

2.股權管理的重點

股權管理工作要“著重抓好兩頭，暢通一個渠道”。“著重抓好兩頭”一頭是要繼續加強母公司的監督管理，一頭是要加強所投資子公司公司治理的規范運行。

加強母公司的監督管理，重點應針對母公司在股權投資中存在的種種問題，例如子公司成立沒有批復文件、出資不實等問題，從母公司角度加強對所投資公司的監督、檢查和清理，明確歸口管理部門，逐項落實工作責任。

加強所投資子企業公司治理的規范運行，主要從母公司委派的股權代表、董事、監事著手，使董事會、監事會權利到位、職責到位，規范運行。母公司要對子公司董事會的運行情況定期進行工作檢查、每年對其工作進行考核、評價，股權代表、董事、監事每年向母公司述職。

“暢通一個渠道”，是指母公司作為股東應通過正常的途徑事前掌控和事后了解所投資公司的所有重大經營管理活動，正常的途徑就是通過股權管理渠道，對上連接到股權管理部門，對下連接到子公司的對應機構，從而在母公司層面建立一個全面、系統的信息平臺。

3.股權管理的措施

實施股權管理的具體措施有：

(1)完善組織構架。逐步改變董事會、監事會人員設置因人設職、無標準、隨意性強的現狀。主要從三個方面入手：第一，根據企業規模、行業特點、產品歸類、股東構成等要素，制訂法人治理結構的組織構架設計方案，合理提出董事會、監事會人員構成，改善董事會監事會組織構架。第二，規范董事會、監事會任職人員的資格、條件和工作標準，按市場化運作機制來選人、用人、培養人。第三，完善基本規章制度，母公司要重點檢查監督子公司是否按按市場規律依法運營，促進子公司治理結構有效發揮作用，真正形成董事會決策、監事會監督、經營層執行的合理的組織架構和科學的運行機制。

(2)優化工作流程。通過監控子公司的決策機構來反映股東的戰略意圖。在子公司召開董事會之前了解會議內容，通過股權代表反映股東的意見。由于董事會決議具有法律效應，因此必須做到事前監控，即在開會之前將母公司作為股東的決策或審查意見反饋下去。工作流程的調整、優化首先有利于提高效率、落實責任、明確分工，既可避免多頭上報、多頭管理，又可避免拖延和扯皮；其次有利于母公司全面掌握所投資子公司的所有重大經營管理的信息，實現對所投資公司董事會的事前控制和事后監督。

(3)規范運行監控。第一，要從源頭抓起，母公司對新設公司的審批要統一歸口管理、不能搞多頭管理、多頭審批。第二，股權管理要實現信息化，通過建立股權管理信息數據庫，動態掌握所投資公司重大經營管理信息。第三，積極主張股東權益，規范報告報審程序，建立責任追究制度；第四，按照股權管理分級管理的原則，加強對子公司股權管理情況的工作指導和檢查監督，做到每一層監控到位，每一級規范運行。

(4)加強制度建設。有針對性的研究制訂股權管理各個環節的管理制度和管理辦法。研究明確股權代表具體的工作方式、工作規則和程序;進一步加強對母公司派出的董事和監事的管理，建立董、監事述職報告制度等。

(5)健全評價考核。針對董事會、監事會、股權代表，建立科學、合理、完整的工作評價體系，建立董事會、監事會工作計劃和總結報告制度，對股權代表、董事、監事建立述職報告制度，同時完善工作考核制度，實現董事會、監事會的人員到位和職能到位，提高董事會、監事會的運行質量和運行效果。

要實現規范的企業集團化管理，必須要充分運用好股權管理制度，行使好企業集團母公司的管控功能，以股權管理為主線，明確為誰管理、由誰管理和怎樣管理，才能建立起周密、科學、高效的企業集團化管理體制和機制，形成強大的凝聚力和推動力。只有這樣，才能形成并保持企業的核心競爭力，才能保證特大型企業長盛不衰，基業長青。

參考文獻:

[1]左慶樂:企業集團母子公司管理模式和管理控制[J] 云南財經大學學報.2003（17）：59～61

[2]John Pound 治理型公司的前景[A].中國人民大學出版社，2004：105～172

[3]張文魁:大型企業集團管理體制研究:組織結構、管理控制與公司治理[J].改革，2003（1）：78～85

[4]陳志軍:母公司對子公司控制理論探討——理論視角、控制模式與控制手段[J].山東大學學報，2006，（1）：131～139

[5]陳志軍:母子公司管控模式選擇[J].經濟管理，2007（3）：34～40