缺少頂層設計 前期培育不足 企業「新三板」掛牌的十種後遺癥

余曉文

一個企業要進入資本市場，在自身條件不夠完備的情況下，還是需要系統診斷和分析企業的現狀與差距，從戰略定位上重新做個頂層設計，特別是要有一個適合自己行業和企業特點的系統策劃與規劃，在商業模式、盈利規劃、納稅籌畫、風險管控方面做到心中有數，方可勇往直前，獲得成功。

作為大陸資本市場的補充，新三板從誕生之日就受到廣大中小企業的普遍關注，諸如市場分層、降低投資者門檻、完善轉板制度、推出競價交易等潛在的政策紅利預期，致使市場熱度不斷升溫。

助推中小企業新三板任重道遠

2014年，新三板正式迎來大發展的時代，從1月初的大幅擴容到5月份新交易系統上線，再到8月底做市交易制度的正式推出，新三板市場迅速成為整個資本市場的關注焦點。在此背景下，新三板市場出現了2015年1月到4月的大幅上漲行情；7月22日，新三板迎來歷史性時刻，當日掛牌公司總數達到2811家，首次超過滬深交易所上市公司總和，被視為新三板發展新的里程碑。

儘管主板在6、7月份的大幅下跌，導致了新三板市場人氣渙散，流動性持續收縮，企業融資低於預期，實行差異化管理、降低準入門檻、推出競價交易、出臺轉板制度等呼聲日漸高漲，然而，作為大陸構建多層次資本市場的基石，新三板依然擔負著為創新、創業、成長型中小微企業提供直接融資管道的重任。相信隨著上述措施的逐步落實，新三板將真正構建起一個企業和投資者之間的高效投融資平臺，從而有效解決中小微企業直接融資問題。

10大後遺癥 阻礙三板企業持續發展

新三板的功能定位，對廣大中小微企業有著極大的吸引力，為了登上這個有效的融資新平臺，企業紛紛行動起來，摩拳擦掌，躍躍欲試。一些企業選擇主辦券商包辦，「鯉魚躍龍門」快速成為新三板掛牌的準上市公司，這種「吃速食」，打「擦邊球」的模式，當下正成為一種潮流。但隨著新三板市場越來越規範，分層管控的措施推行在即，這些缺乏前期培育和系統梳理的企業將面臨可怕的後遺癥。

（一）仍然不懂資本運作，成為股市盲人。

一大批技術型、行銷型、平臺型的創業團隊不太願意參加系統的培訓和實操性學習，從股改到上報材料到掛牌都是主辦券商一手主導，企業除了老闆和財務負責人參與外，其他中高層人員只是偶爾參加一下會議，對股轉說明書、審計報告和法律意見書知之甚少，基本上是券商輔導團隊一手包辦。因此，企業真正的財務規範、內部控制、戰略規劃、商業模式、盈利規劃怎麼來的仍然是一頭霧水。企業掛牌後怎麼運作完全靠別人牽著走，股票怎麼轉讓，董事會、監事會怎麼運作也是照著「別人的版本」套，沒有自己的主意和系統策劃安排。

（二）財務仍不規範，「內外兩套賬」照舊。

長期養成的理財習慣和管理定式，是中小企業普遍存在的問題。由於缺乏前期培育與梳理，企業的財務負責人、董事長對上市公司財務規範要求、執行什麼會計標準都還沒有搞明白。「一券三師」只能履行通道義務，而不可能替企業去打理財務上的具體事務。因而導致一些企業掛牌後仍然未能徹底規範，消滅「內外兩套賬」，甚至關聯交易和同業競爭在事實上也照樣運作，這是一個不斷在滾著雪球的炸彈，一旦引爆後果不堪設想！

（三）沒有明晰的戰略定位和業務發展規劃。

業務還是原來的模式，產銷業績到了一個新的「天花板」。掛牌幾年後仍然沒有成長性，甚至業績下滑，導致財報數據不理想，企業價值上不去，股票無人問津，成為「僵屍股」最終被動退市。

（四）盲目引入PE/VC機構，對賭失敗。

等錢用的專案「急」，不少企業在沒有弄清楚自己真的要什麼的前提下，在好友們的撮合下，盲目引入風投，也不懂如何控制風險，更不懂什麼叫「對賭協議」。拿錢要緊，沒有系統的業績成長規劃和發展方式調整方案，加上團隊素質跟不上，拿到錢後也不懂怎麼用，導致最終對賭失敗，把企業推進了「火坑」。

（五）股權糾紛頻發，公司治理滯後埋下「禍根」。

股改過程由中介機構包辦，沒有系統的規劃和制度安排，董監高還是原來那個班底、「治理」還是那些老套路，內控和監督沒有新的實質上的突破。加上一大批「元老」級員工未得到應有的「獎賞」，而接著要再造的組織又急需引進一批「高人」，因此不徹底的「股改」和「潛」得很深的代持關係、扯不清理不順的感情糾結下，利益分割仍然不徹底，導致掛牌後的利益紛爭頻頻發生，成為企業成長的絆腳石。

（六）商業模式只是個「故事」，永遠也落不了地。

靠主辦券商的幾個高人來了幾天就把故事給編出來了，但對於企業團隊來說，仍然是本天書。什麼是價值主張？有哪些關鍵資源？如何佈局產品和業務創新，如何實現持續盈利？如何控制系統風險？這些對於創業團隊來說，是高大上的理論而已。要把高手們寫的這些所謂套路變成企業的業務流程、經營計畫和目標，那又是另一回事了。因此，新三板掛牌企業未經前期培育輔導，要將企業的商業邏輯進行系統梳理、優化重構都是不可能落得了地的。

（七）沒有持續創新能力，高新（高新技術企業）、雙軟（軟體企業和軟體產品）復審不通過，享受稅收優惠政策不可持續。

一大批偏傳統的企業在新材料應用、產品工業設計、管理升級、行銷創新方面沒有持續創新的能力，一是研發中心沒有實質性的研發投入，只是做個樣子，幾年下來沒有專利，沒有自主創新的產品標準，更沒有註冊商標和品牌培育體系，高新、雙軟復審通不過，享受稅收優惠的政策不可持續；二是盲目跟風，喜歡搞花架子，炒新概念，動不動電子商務B2C、O2O之類，沒有找到自己的行業和產品特點，盲目跟風死得更慘。

（八）股東利益衝突暴發，公司治理無以為繼。

中小企業的股東結構相對集中，一股獨大和平均分配模式不在少數，如果沒有前期培育，實際控制人和大股東沒有真正解決經營理念和發展戰略轉型的問題，潛在的風險更大。特別是在股權轉讓過程中要稀釋一部分股份，而創始股東怕失去控制權往往在流通股份額和轉讓股票分配上爭論不休，互不相讓，面子上不好講，暗地裏形成利益壁壘。甚至在公司內部形成新的利益幫派，內耗升級、明爭暗鬥、增大公司治理難度和治理成本，降低公司管理水準。

（九）薪酬機制沒有根本性的改變，骨幹員工紛紛離職。

沒有規範的股權或期權激勵機制安排，沒有長遠的薪酬和激勵制度，要麼只有少數幾個「心腹大將」得到了激勵，而其他大部分骨幹員工沒有希望，要麼除創始股東以外大家都沒有。這種機制導致一大批高管在掛牌後心態得不到平衡，進而選擇離職。

（十）盲目併購重組、貪大求全，全產業鏈擴張，導致企業文化滯後，反而喪失優勢。

不少新三板掛牌的企業未作產業發展系統研究與佈局，而是在一大幫好朋友的忽悠下，盲目併購一些上游或下游企業，而沒有企業文化整合的思想準備，報表處理好了，但心還沒有統一到企業的發展意志上來，導致扯皮、吵架，陷入漫長而無休止的矛盾中，進退無據，苦不堪言。

越來越多的案例證明，一個企業要進入資本市場，在自身條件不夠完備的情況下，還是需要系統診斷和分析企業的現狀與差距，從戰略定位上重新做個頂層設計，特別是要有一個適合自己行業和企業特點的系統策劃與規劃，在商業模式、盈利規劃、納稅籌畫、風險管控方面做到心中有數，方可勇往直前，獲得成功。