企業重組的稅收籌劃

陳勁華

摘 要：重組是許多企業在生產經營過程中都要經歷的過程，企業的重組會涉及許多稅款的繳納，應稅行為涉及重組時的各個環節，合理的籌劃稅收是企業在重組時都必須重視的問題。本文通過分析企業重組中涉及的各種重組方式來總結企業重組時的稅收籌劃方式。

關鍵詞：企業；重組；稅收；籌劃

一、企業重組概述

企業重組企業為改善經營管理狀況而對自身進行的改組、整頓或整合。企業重組會涉及企業的所有權關系、債權債務關系、資產結構等。財稅[2009]59號文明確指出，企業的重組方式有許多種，其中包括以資本擴張為主的合并、兼并、收購、標購、和以資本縮減為主的剝離、售賣、分立等等。對于每種不同的重組方式，適用的稅務籌劃方式也是各有不同。另外，被收購的股權或資產的比例須達到原股權或資產的75%的比例是收購的限定條件。這項規定的設置是為了體現來重組交易對企業具有足夠重要性。財稅[2014]109號進一步放寬條件：將這一比例由75%下降到了50%，擴大了企業重組行為的范圍，更多的企業可以通過重組來解決資金困難。

我國的企業也應該充分的利用財稅[2014]109號文簡化稅務處理門檻的利好條件，實現對企業資產的重新組合，優化配置。利用新文件在股權劃轉上成本的降低來探尋更廣闊的籌劃空間。

二、合并、兼并、收購的稅收籌劃

合并是多個企業組合在一起成為一個新的公司；兼并是多家企業組合，但以其中一家企業的名稱命名，其他企業失去法律實體地位；收購是通過購買股票的方式來獲得企業的所有權。這三種方式都體現為企業資本的擴張，都要在原有企業的基礎上吸收新的資本。

在稅務處理上合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。對于擴張型的重組方式，應該在目標企業的選擇和支付方式的選擇兩方面進行稅務籌劃。企業在合并時應充分的考慮目標企業的類型，得到減稅的效果。首先，可以選擇與本企業經營類型相關的上下游企業，這樣可以節省在商品流通環節中發生的流轉稅，尤其是增值稅。在同一個縣、市上下游企業間的商品往來可以視為本企業內部的商品流通，不發生應稅行為。其次，可以選擇國家重點扶持項目的企業，或者，可以選擇所在地在國家稅務優惠地區的企業。再次，也可以選擇外資企業作為并購對象。這樣可以享受國家對合資企業在房產、土地方面的優惠。另外，也可以利用國內外在稅收上的差別來規劃國內外業務布局，進而進行稅務籌劃。最后，也可以選擇處于虧損狀態的企業來進行并購。利用企業所得稅首先用于彌補以前五個年度虧損的稅收政策，將原企業的年度所得用于彌補新企業的虧損，這樣可以減少企業所得稅的繳納。

對于通過并購方式達到企業重組時，支付方式的選擇可以幫助企業達到稅收籌劃的效果。關于并購的支付方式，可以分為現金購入式、股票換取式和混合支付式。利用稅法規定投資人投資所得以實際收益為稅基這一政策，企業以現金購入式并購，可以分為現金購入股票和現金購入資產兩種方式。采用現金購入股票方式會增加目標企業的企業所得稅。而通過先進購進資產的方式，股東的股票收益不會增加，不用繳納所得稅。所以企業應選擇現金購進資產的方式來完成現金支付。并購企業選擇用股票形式并購目標企業，也是完成稅收籌劃的重要手段。對目標企業而言，因交換而獲得的資本所得不繳納所得稅。股票的換取免去了先進的交易，可以減少很多環節的稅款。另外，股票換取后形成了母子公司的體系，可以互相彌補利潤的虧損，達到減少所得稅的方式。先進購入和股票換取在某些方面可以發揮專長，企業應利用二者的混合使用來達到最佳的稅收籌劃效果。

想擴大規模的企業在進行重組時要考慮融資方式的選擇，盡量采取外部融資的方式。內部融資不能再稅前進行資金的扣除，同時稀釋了股東的每股收益，不適合采取。而通過債權的外部融資方式，可以在稅前扣除借款的利息，可以減少稅收負擔。通過外部融資的方式，也可以加大股東的收益，提高資金的利用效率。

三、剝離、售賣、分立的稅收籌劃

剝離指企業出售它的下屬部門企業，主要是將閑置的不良資產、無利可圖的資產出售給其他企業來進行變現。剝離的這一定義與我國目前的企業或資產售賣的含義基本相同；售賣是剝離的一種表現形式，表現為將小型的子公司整體出售；分立是股份制改造過程中的常見形式，公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東，這樣子公司就會與母公司形成獨立的關系，但保持股權結構的不變。

以分立為例，在稅務處理上企業分立活動不征收營業稅、不征收土地增值稅。按公允價值確認資產轉讓所得或損失、作為計稅基礎；被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理；被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理；企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

企業在進行分立為主的重組時，應該注意營業稅和增值稅方面的稅務籌劃。

在企業重組中發生的銷售不動產和轉讓土地使用權的行為時，都要按照全部的轉讓價格減去購置資產時的原值后的余額來繳納營業稅，營業稅稅率為5%。對于重組后通過資產入股的情況，投資方與被投資方利益共享、風險共擔，可以不繳納營業稅。當企業出售自己使用過的機器設備等固定資產時，依照4%的增值稅稅稅率減半征收。對于其他商品，在銷售使也要按照17%的稅率繳納增值稅。國家規定，納稅人將事物資產及債權等通過出售、置換、合并以及分立等方式轉讓給其他單位的，不征收增值稅，企業應根據這一優惠政策充分進行籌劃。？企業應在分立的過程中盡量增加可以抵扣的增值稅項目，來達到減稅的目的。

參考文獻：

劉青.企業并購重組中的稅收籌劃研究[J].金融經濟，2015（2）.