合并財務報表的編制流程梳理

◎ 文/劉國英

合并財務報表的編制流程梳理

◎ 文/劉國英

以企業集團為報告主體的合并財務報表，是會計理論與實務界的重大難題之一。企業集團內部股權投資、其他內部交易的調整與抵銷，是合并工作底稿的關鍵內容。2014年新修訂的《企業會計準則第33號——合并財務報表》，不再限定基于權益法編制合并財務報表，母公司可以直接在按成本法核算對子公司的長期股權投資的基礎上編制。首先，本文對集團內部股權投資的調整與抵銷，梳理基于權益法、成本法編制合并財務報表的基本流程。然后，綜合考慮集團其他內部交易的調整與抵銷及遞延所得稅影響對子公司凈損益的調整，系統地梳理基于權益法、成本法編制合并財務報表的擴展流程，為貼近合并財務報表實務，提供可視化的編制流程。

合并財務報表；權益法；成本法；內部交易；流程

以企業集團為報告主體的合并財務報表，是會計理論與實務界的重大難題之一。如何抵銷母公司與子公司、子公司相互之間的內部股權投資和其他內部交易①的影響，是母公司編制合并財務報表的關鍵問題。2014年新修訂的《企業會計準則第2號——長期股權投資》、《企業會計準則第33號——合并財務報表》，取消了母公司編制合并財務報表“按照權益法調整對子公司的長期股權投資”的規定（下文簡稱“基于權益法”）。這意味著，可以在母公司對子公司的長期股權投資采用成本法核算的基礎上，直接編制合并財務報表（下文簡稱“基于成本法”）。

現有的合并財務報表編制研究，主要是基于權益法抵銷母公司與子公司之間的內部股權投資，并且集中于非同一控制下的企業合并形成的對子公司長期股權投資的調整與抵銷處理，較少考慮企業集團的其他內部交易抵銷及遞延所得稅影響對子公司凈損益的調整，進而對企業集團內部股權投資的調整與抵銷帶來的影響。另外，基于成本法的合并財務報表編制研究很少，考慮集團內部交易抵銷及遞延所得稅影響的研究則更少。因此，本文分別基于權益法、成本法，系統地梳理集團內部股權投資、其他內部交易的調整與抵銷，為貼近合并財務報表實務，提供可視化的編制流程。

一、集團內部股權投資的調整與抵銷

（一）基于權益法的集團內部股權投資的調整與抵銷

在合并工作底稿中，母公司對子公司的長期股權投資由采用成本法核算，按照權益法核算調整后，控制權取得日后的子公司所有者權益變動及其凈損益中歸母公司享有的份額，已經全部反映在母公司財務報表中對子公司的“長期股權投資”和“投資收益”項目。所以，基于權益法編制合并財務報表，需要將母公司財務報表中對子公司的長期股權投資按權益法調整后的數額，與子公司所有者權益中歸母公司享有的份額對應抵銷。而且，對于非同一控制下的企業合并形成對子公司的長期股權投資，需要以購買日子公司各項可辨認凈資產的公允價值為基礎調整子公司所有者權益及凈損益，對內部股權投資進行調整與抵銷處理。

因此，基于權益法編制不同時點的合并財務報表時，對集團內部股權投資的調整與抵銷，可以區分合并類型（非同一控制下的企業合并、同一控制下的企業合并），按其內在邏輯梳理成“基于權益法編制合并財務報表的基本流程”，如下表1所示：

表1 基于權益法編制合并財務報表的基本流程

一般地，按照如表1所示的“流程①”—“流程②”—“流程③”—“流程④”，順序地對集團內部股權投資進行調整與抵銷處理。若該流程標示“Χ”，說明不需要編制該流程，按順序編制下一個標示“√”的流程。

例如，非同一控制下的企業合并形成對子公司的長期股權投資，編制控制權取得日后當年的合并財務報表時，需要先以購買日的公允價值為基礎調整子公司所有者權益及凈損益（流程①），再根據按以公允價值為基礎調整后的子公司凈損益，確認按權益法調整母公司財務報表中對子公司的長期股權投資數額（流程②）；然后，將按權益法調整后的母公司對子公司長期股權投資的數額、按公允價值調整后的子公司所有者權益數額歸母公司享有的份額進行對應抵銷（流程③）；最后，將按以公允價值為基礎調整后的子公司凈利潤中歸母公司享有的投資收益、子公司利潤分配項目進行對應抵銷（流程④）。對于同一控制下的企業合并形成對子公司的長期股權投資，不論編制控制權取得日合并財務報表，還是控制權取得日后當年或是連續各期的合并財務報表，都不需要按公允價值調整子公司個別財務報表（流程①，跳過），從流程②開始，直接以子公司的凈損益為基礎，確認按權益法調整母公司財務報表中對子公司的長期股權投資數額；再順序地編制流程③、流程④，對集團內部股權投資進行對應的抵銷處理。

（二）基于成本法的集團內部股權投資的調整與抵銷

基于成本法的集團內部股權投資的調整與抵銷，是指在母公司對子公司的長期股權投資采用成本法核算的基礎上，直接編制合并財務報表。由于采用成本法核算母公司對子公司的長期股權投資，是按照企業合并的初始投資成本計價（除非追加或收回投資時需要調整長期股權投資成本）。除子公司分配股利外，并不反映控制權取得日后的子公司所有者權益變動及其凈損益中歸母公司享有的份額。所以，基于成本法編制合并財務報表時，只需抵銷母公司對子公司的長期股權投資的初始投資成本、控制權取得日子公司所有者權益中歸母公司享有的份額。

因此，基于成本法編制合并財務報表的主要問題是，將子公司所有者權益分成兩部分，一部分是控制權取得日子公司所有者權益數；另一部分是控制權取得日后子公司所有者權益的變動數。

相較于基于權益法，基于成本法編制合并財務報表，不再將母公司對子公司的長期股權投資按照權益法核算調整，因而不需要編制表1中流程②。參照上述“表1基于權益法編制合并財務報表的基本流程”，梳理基于成本法編制合并財務報表的基本流程，描述如下：

1.按公允價值調整子公司財務報表（同表1中流程①）；

對于非同一控制下的企業合并的子公司，需要以購買日子公司各項可辨認凈資產的公允價值為基礎，調整子公司所有者權益。對于同一控制下的企業合并的子公司，不需要此項調整。

2.抵銷母公司對子公司長期股權投資、子公司所有者權益（類似表1中流程③，抵銷數不同）；

需要注意，基于成本法編制合并財務報表時的抵銷數，不同于基于權益法編制合并財務報表時的抵銷數，是將母公司對子公司長期股權投資的初始投資成本，與控制權取得日子公司所有者權益中歸母公司享有的份額進行抵銷。對控制權取得日子公司所有者權益中不歸母公司享有的份額，按少數股權比例調整，單獨列示“少數股東權益”。

對于控制權取得日后子公司所有者權益的變動數：其中歸母公司享有的份額直接并入合并所有者權益，不需抵銷；不歸母公司享有的份額，應分別按所有者權益的組成項目及少數股權比例，編制調整分錄，單獨列示“少數股東權益”。具體地：按子公司本期凈損益歸少數股東享有的份額，單獨列示“少數股東損益”；按控制權取得日后子公司以前年度累計凈損益歸少數股東享有的份額，調整“未分配利潤—期初”；按子公司除凈損益以外其他所有者權益變動歸少數股東享有的份額，調整“資本公積”。

3.抵銷內部股權投資收益、子公司利潤分配（類似表1中的流程④）。

對于子公司向股東分配的股利，分別按照歸母公司、少數股東享有的份額，抵銷“投資收益”、“少數股東權益”。對于子公司提取的盈余公積，由于子公司本期凈利潤中歸少數股東享有的份額已計入少數股東權益，故應按照歸少數股東享有的份額，調整“盈余公積”。

表2 2010年度合并工作底稿中的調整與抵銷分錄

二、考慮集團其他內部交易及遞延所得稅影響的內部股權投資調整與抵銷

（一）抵銷集團其他內部交易及其遞延所得稅影響對子公司凈損益的調整

除內部股權投資以外，集團成員企業之間發生內部資產購銷、債權債務、債券投資等其他內部交易時，編制合并財務報表時還涉及其他內部交易的抵銷問題。而抵銷未實現內部交易損益、相關資產減值準備、債券收回損益等其他內部交易及其遞延所得稅影響，都會對子公司凈損益產生調整。

對子公司存在少數股權、子公司向母公司或向其他子公司出售資產（或提供勞務）產生的未實現內部交易損益，2014年新修訂的《企業會計準則第33號——合并財務報表》規定，應按照母公司對出售方子公司的分配比例在“歸屬于母公司所有者的凈利潤”和“少數股東損益”之間分配抵銷；同時，也應當對固定資產折舊額或無形資產的攤銷額與未實現內部交易損益相關的部分進行抵銷；因抵銷未實現內部銷售損益，在合并財務報表中應當確認遞延所得稅，同時調整所得稅費用。

因此，需要考慮未實現內部交易損益抵銷以及因確認遞延所得稅而調整所得稅費用對子公司凈損益的調整。

2.抵銷內部交易相關資產減值準備及遞延所得稅調整對子公司凈損益的調整

因抵銷內部交易相關資產減值準備，包括內部存貨跌價準備、內部固定資產減值準備、內部應收賬款壞賬準備等，而需要調整已確認的遞延所得稅，會對子公司的凈利潤產生調整；當內部交易中的相關資產減值準備轉回，及其導致的遞延所得稅調整，也會對子公司的凈利潤產生調整。

因此，需要考慮內部交易相關資產減值準備及遞延所得稅調整對子公司凈損益的影響。

3.抵銷內部債券投資收回損益對子公司凈損益的調整

對子公司為發行方的集團內部債券投資所發生的債券收回損益（債券投資成本與發行債券賬面價值的差額），雖然會計準則暫未對此做出規定，但是依據經濟實體合并理論，應當按照母公司對發行方子公司的分配比例在“歸屬于母公司所有者的凈利潤”和“少數股東損益”之間分配抵銷。

當核函數K(x,y)確定，則通過式（4）和（5）計算可得到BTB和BT?(y)，則核稀疏表示方程（3）可以直接用稀疏表示方程的求解方法進行求解。

因此，需要考慮子公司為發行方的公司間債券投資所發生的債券收回損益對子公司凈損益的調整。

（二）考慮集團其他內部交易及其遞延所得稅影響的內部股權投資調整與抵銷

從以上分析可以看出，抵銷集團其他內部交易及其遞延所得稅影響，會對子公司凈損益產生調整。由于對子公司凈損益的調整，會進一步影響集團內部股權投資的抵銷，因此，不論是基于權益法編制合并財務報表，還是直接基于成本法編制合并財務報表，都應該考慮抵銷其他內部交易及其遞延所得稅影響可能對子公司凈損益產生的調整，根據調整后的子公司凈損益，對內部股權投資進行調整與抵銷。

所以，考慮集團其他內部交易及其遞延所得稅影響的內部股權投資調整與抵銷，首先對集團其他內部交易及遞延所得稅影響進行抵銷處理，并分析抵銷其他內部交易及遞延所得稅影響對子公司凈損益的調整，然后根據調整后的子公司凈損益，對內部股權投資進行調整與抵銷處理。

因此，如果基于權益法編制合并財務報表，那么，可以在“表1基于權益法編制合并財務報表的基本流程”的基礎上，重新系統地梳理集團內部股權投資、其他內部交易的調整與抵銷的擴展流程，描述如下：

1.抵銷其他內部交易及其遞延所得稅影響；

2.分析抵銷其他內部交易及其遞延所得稅影響對子公司凈損益的調整，根據調整后的子公司凈損益，對內部股權投資的調整與抵銷；

（1） 按公允價值調整子公司財務報表（基本流程①）

（2）按權益法調整母公司對子公司的長期股權投資（基本流程②）；

（3）抵銷母公司對子公司長期股權投資、子公司所有者權益（基本流程③）

（4）抵銷內部股權投資收益、子公司利潤分配（基本流程④）

同樣地，如果基于成本法編制合并財務報表，也需要首先對集團其他內部交易及遞延所得稅影響進行抵銷處理，并分析抵銷其他內部交易及遞延所得稅影響對子公司凈損益的調整，然后根據調整后的子公司凈損益，進行基于成本法的集團內部股權投資的調整與抵銷處理。

三、綜合案例③

2009年1月2日，利華公司支付銀行存款7740.18萬元從非關聯方購入利泉公司90％股權，并對其實施控制。利華公司收購利泉公司的股權登記簿顯示：2009年1月2日，利泉公司的股東權益總額為8360.2萬元，其中股本為7060萬元，資本公積6萬元，盈余公積239.2萬元，未分配利潤1055萬元；2009年1月2日，利泉公司可辨認凈資產的賬面價值為8360.2萬元，可辨認凈資產的公允價值為8600.2萬元。利泉公司有一項辦公樓土地使用權的賬面價值為825萬元，公允價值為1065萬元，該辦公樓的剩余折舊年限為25年，其他資產和負債賬面價值與公允價值相同。

利泉公司2009年實現凈利潤828.75萬元，利泉公司按當年實現凈利潤的10％提取法定盈余公積，未對所有者分配利潤。2009年末，利泉公司股東權益總額9188.95萬元，其中，股本7060萬元，資本公積6萬元，盈余公積322.075萬元，未分配利潤為1800.875萬元。2010年4月20日宣告每10股分派現金股利0.5元，并于2010年5月28日實際發放現金股利353萬元。利泉公司2010年實現凈利潤660.75萬元，利泉公司按當年實現凈利潤的10％提取法定盈余公積。2010年末，利泉公司股東權益總額9496.7萬元，其中，股本7060萬元，資本公積6萬元，盈余公積388.15萬元，未分配利潤2042.55萬元。

其他內部交易的相關信息如下：

（一）2010年，利泉公司向利華公司賒銷存貨200萬元，其銷貨成本160萬元，利華公司當年全部未實現對外銷售；

（二）2010年，利華公司向利泉公司經營租賃轎車2輛，管理部門使用，當年租賃收入8萬元，該租賃轎車當年計提折舊6萬元，利泉公司已經以支票支付。

（三）2010年，利泉公司應收利華公司賬款為234萬元，計提壞賬準備23.4萬元。

另外，已知利華、利泉公司的所得稅稅率均為25％。假設未來期間各公司均有足夠的應納稅所得額可供暫時性差異抵扣。（詳見表2）

最后，比較基于權益法、基于成本法編制合并財務報表的結果相同，其中少數股東損益63.87萬元 ,少數股東權益為970.505萬元，其他項目的合并金額也一致。

注釋：

①其他內部交易是指發生于企業集團內部除股權投資以外的內部交易，例如，母公司與子公司、子公司相互之間的內部資產購銷，以及內部債權債務，母公司與子公司、子公司相互之間持有債券等。

②子公司相互之間持有的長期股權投資，應當比照母公司對子公司的股權投資的抵銷方法，將長期股權投資與其對應的子公司所有者權益中所享有的份額相互抵銷。

③本綜合案例節選自《企業并購與合并報表實驗教程》（第二版），P1-32，張維賓，立信出版社：上海，2013。

（作者單位：江西財經大學會計學院）