“兜底式”增持不能有頭無尾

熊錦秋

既然上市公司自愿發布了“兜底式”增持信息，那么與此緊密聯系的就是，要強制上市公司未來就“兜底式”增持的執行結果進行信息披露，看員工是否增持，員工虧損后控股股東是否進行補償，這是判斷實際控制人是否誤導投資者所必須的信息

股市連續走低以來，暴風科技、金通靈、凱美特氣、美錦能源等上市公司陸續發布公告稱，收到控股股東或實際控制人向全體員工發出增持上市公司股票的倡議書，倡議公司員工積極買入股票，承諾公司員工通過二級市場買入上市公司股票且連續持有12個月（有的是6個月）以上，若因增持股票產生的虧損，將予以全額補償，收益則歸員工個人所有。此類信息披露值得商榷。

“虧了老板賠，賺了員工得。”似乎上市公司股價被低估，甚至也成了部分投資者選擇投資標的的重要參考指標，但是投資者若按這個指標去操作，恐怕會輸得很慘。比如，暴風科技董事長馮鑫此前承諾，在7月17日至7月21日期間增持暴風科技股票，并連續持有6個月的，若產生虧損將予以補償。在7月17日至7月21日期間，暴風科技股價在172.2-198.9元之間，而到9月上旬，股價已經跌破100元。如果暴風科技員工在7月規定時間進行增持，如今已經嚴重套牢；而投資者若以“兜底式”作為股價是否低估參照并進行投資，顯然“啞巴吃黃連，有苦說不出”。

上市公司的信息披露分為強制性披露和自愿性披露。強制性披露，是按照公認會計原則和其他法律、法規的要求必須披露的內容。《上市公司信息披露管理辦法》規定，發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露。而自愿性信息披露是指除強制性信息披露之外，上市公司基于公司形象、投資者關系、回避訴訟風險等動機主動披露信息。顯然，上市公司控制人鼓勵員工“兜底式”增持，本是一種內部鼓勵，不屬于強制性信息披露范疇，屬于上市公司的自愿性信息披露。

值得探究的是，上市公司實際控制人通過信息披露發布公告，倡議員工增持，但員工是否領情并付諸實際行動真正增持，員工增持后萬一套牢賬面虧損，虧損額如何計算，實際控制人是否承擔虧損，又如何承擔虧損，這其實都是一本本糊涂賬。但是，“兜底式”增持的信息披露卻不可避免對投資者帶來影響，投資者據此操作卻很可能被誤導。

盡管證監會在2005年7月發布了《上市公司與投資者關系工作指引》，鼓勵上市公司自愿性披露，但目前有關自愿性信息披露的制度還不完善，自愿性信息披露缺乏標準格式，披露過于隨意，監管部門對上市公司自愿性信息披露缺乏有效評價體系，沒有相應獎懲機制。為提高上市公司自愿性信息披露質量，防止上市公司以自愿性信息披露可能對投資者產生誤導等負面影響，建議：

首先，應該明確自愿性信息披露的標準和格式。自愿性信息披露并不是可隨意為之，同樣需要規范，需要有相應標準和格式。

其次，明確上市公司自愿性信息披露的內容。按照國外成熟市場做法，自愿性信息披露的內容一般包括公司的背景信息、經營數據、未來財務預測信息、社會責任和環境保護信息等。妥善設計自愿性信息披露的內容之后，除此之外的信息，就不應該允許上市公司隨意披露，防止誤導投資者。

其三，建立對自愿性信息披露的評價機制。交易所和證監部門對此應該有個評價機制，評價內容主要包括上市公司自愿性信息披露的及時性和準確性。要防止上市公司選擇性自愿披露專挑好的信息披露，負面信息則不披露。要重點關注上市公司信息披露前后是否有矛盾或沖突，有了評價結果，再對此進行獎懲。如果上市公司自愿性信息披露質量較差，存在不少問題，今后監管力量就要更多側重和關注。

再次，建立自愿性信息披露與強制性披露的連接轉換機制。比如上市公司實際控制人股利員工的“兜底式”增持，也不排除“項莊舞劍意在沛公”，就是為了要吸引投資者眼球甚至誤導，那如何判斷是否存在誤導？此種自愿性信息披露不能有頭無尾。既然上市公司自愿發布了“兜底式”增持信息，那么與此緊密聯系的就是，要強制上市公司未來就“兜底式”增持的執行結果進行信息披露，看員工是否增持，員工虧損后控股股東是否進行補償，這是判斷實際控制人是否誤導投資者所必須的信息。

此外，對誤導性的自愿信息披露要予以懲處。不排除一些上市公司的自愿性信息披露就是為了誤導投資者，打擦邊球，這可能涉及虛假陳述，要按照虛假陳述方面的法律條款，嚴格進行責任追究，包括賠償受害投資者損失等。