內外部治理須狠下功夫

徐強

要真正實現資源的合理配置。不僅僅是形式上的“注冊制”改革，還需要加強對上市公司誠信和規矩的監督。上市公司一旦失信，就不是事后多少年才罰個百十萬了事的事情，而是要徹底清除它的資格，追究法律和行政的責任

很多優秀的中資股選擇海外上市，而不是在A股上市，其重要原因是在A股上市“難”！那么，A股上市難在哪？

對比一下中、美交易所公司上市的條件可以發現，A股上市的條件并“不高”。譬如《中華人民共和國證券法》規定的A股上市條件是：發行人的經營年限；財務狀況；最低公開發行比例和證券分散程度；公司治理；誠信記錄；其他條件?！渡虾ＷC券交易所股票上市規則》將其細化為：股票經過中國證券會核準已公開發行；公司股本總額不少于人民幣五千萬元；公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為10%以上；公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；本所要求的其他條件。

而紐約證券交易所上市的條件是，公司的公眾股最低人數是2000人，如果是500人，則要求過去12個月的月均交易量達到100萬股；最低市值要求是要達到4000萬美元，有形資產凈值要達到4000萬美元；公司近2年每年盈利達到年均200萬美元，且近一年達到250萬美元，或者三年盈利，合計650萬美元，但近一年達到450萬美元?？梢?，上交所這些條件中除了要“經過中國證監會核準已公開發行”這一條外，其他都低于紐約證券交易所的上市條件，或者沒有定量的標準。但證監會核準這一條就擋住了很多公司（排隊等著核準的擬上市公司太多）。

為什么有那么多的公司想在A股上市？其實本質的原因就兩個：一是中國資本市場沒有分層。無論是主板，還是中小板、創業板，都沒有不同的收益-風險-流動性的差異，所以無論是什么類型的企業，都試圖尋求在這個無差別的資本市場上市，使得排隊上市企業過多，反而淹沒了應該上市的優質企業（主板）或者應該上市的創業創新型企業（創業板）；二是股市資金沒有監管。公司一旦發行上市，都同樣獲得沒有風險、不求回報的大量資金，結果公司上市變成了圈錢運動，資金不要白不要，沒有實現合理配置資源。

在這樣的背景下，一些優秀的上市公司在時間上等不起，甚至有一些是不愿意同流合污，而選擇了海外上市。

顯然，呼喚海外上市公司回歸A股，不應該僅僅是給海外公司A股上市機會這么簡單的事情，我們需要在至少兩個方面狠下功夫：第一，要真正實現資源的合理配置。不僅僅是形式上的“注冊制”改革，還需要加強對上市公司誠信和規矩的監督。上市公司一旦失信，就不是事后多少年才罰個百十萬了事的事情，而是要徹底清除它的資格，追究法律和行政的責任；第二，要建設真正有效的公司治理結構。本來公司內部的治理結構應該是公司內部的事情，但作為上市公司就應該是公開的、受到監督和管理的。我們不能指望證監會單一組織的監管能夠有多大的效果，必須建立起全社會上市公司相關關系人的系統監管體系，唯有這樣才可能實現有效的公司治理。

據此，除了海外上市公司回歸A股要在公司治理方面具有示范A股上市公司的效應外，證監會要在市場監管方面做出如下的徹底變革：放棄大多數行政管理的權力，讓證券市場管理回歸市場；實現真正意義上的上市注冊制；建立收益-風險-流動性不同的多層次資本市場，并加以維護；主導建立資本市場的誠信體系。