海外并購需克服“成長的煩惱”

文/本刊記者 劉麗娟

海外并購需克服“成長的煩惱”

文/本刊記者 劉麗娟

要想在全球并購舞臺上躋身前列，中國企業需要在厘清戰略、有效執行和能力建設方面狠下功夫。

過去十年間，中國企業的海外并購呈現出了欣欣向榮的景象，并購交易規模的年均復合增長率高達35%。然而，波士頓咨詢公司在9月24日公布的一項調查報告中也披露了一些相對不夠“亮眼”的數據，比如中國企業海外并購交易完成率僅為67%，僅有32%的受訪企業通過整合實現了海外并購項目的順暢運營。為此，本刊記者采訪了波士頓咨詢公司合伙人兼董事總經理羅英。羅英參與了此次對并購交易的研究。她指出，并購戰略不清、盡職調查欠完善、無法有效管理交易流程，是中國企業海外并購交易落空的主要原因；而并購完成后整合規劃不足、執行不力以及未能充分把握和發揮協同效應，則是中國企業在并購后的整合中存在的主要問題。要想在全球并購舞臺上躋身前列，中國企業需要在厘清戰略、有效執行和能力建設方面狠下功夫。

羅英

=《中國外匯》 L=羅英

：我國的境外直接投資（ODI）已經在2014年超過外商直接投資（FDI），成為凈資本輸出國。高速增長的過程中，中企海外并購在趨勢與實務層面出現了哪些顯著變化？體現為哪些新動向、新特征？

L：與十年前相比，中國企業的海外并購呈現出了以下幾方面的新特征。從并購目的地看，十年前東亞占到50%以上，歐美只占25%；而2014年，這一比例已經變為歐美占到60%，東亞卻只占15%，而且未來歐美會繼續成為中國公司海外并購的首選目的地。從并購的動力看，以前中企海外并購更多是為取得石油、天然氣等資源；而現在，越來越多的中企并購更多是為了開拓海外市場、或者為獲取先進產品和技術。從行業看，以前能源行業并購案例占較大比例；而近幾年，參與跨境并購的企業則呈多元化，越來越多的其他行業，如消費品、工業品、金融服務、醫療等各行各業，都開始跨境并購。從企業類型看，十年前是以央企、國有企業為并購主體；時至今日，則有越來越多的民營企業開始參與到海外并購中。以2014年為例，民營企業在跨境交易總額中占了2/3以上的比重。隨著國有企業混合所有制改革的不斷推進，國有企業競爭力將會逐步提升，未來可能會有更多的國有企業參與到海外并購中。

近期針對多家積極開展海外并購的中國企業的調研顯示，90%的企業已經在內部組建了專門的并購部門，且其中的多數企業認為，他們有能力應對海外并購，并擁有較清晰的并購戰略以及合適的組織、人才、工作流程和工具，管控、監督及評估體系也卓有成效；60%的受訪企業認為，自身具有一定的并購后整合經驗與專業知識。然而在海外并購市場上，遭遇挑戰的中國買家并不在少數。由此可見，在自身是否已經準備好與經驗豐富的發達市場買家在海外并購中開展公平競爭這個問題上，許多中國企業可能高估了自己。

：我國發改委自2014年5月開始對企業境外投資實施備案為主的管理方式，外匯局也在2015年6月簡化了直接投資中的外匯管理。這些政策對中企海外并購實務帶來了哪些變化？海外并購涉及的管理政策中，您認為還有哪些方面需要進一步放開或改善？

L：近年推出的新政確實為企業海外并購帶來了很大的便利，這也是過去幾年中企海外并購案例節節升高的原因之一。海外并購（尤其是競爭性并購）的交易時間窗口通常很短，一般從提出意向到交易達成只有一到兩月的時間。我們看到，一些中國企業，尤其是國有企業，在競爭性并購中經常處于不利的地位，原因就是交易所需時間太長，不能滿足賣方對時間的要求。這其中涉及內部審批、政府審批、外匯審批等一系列流程。因此，如果政府能夠進一步優化相關審批流程，幫助企業縮短交易流程時間，將會給中國企業海外并購帶來更大的便利。

在跨境并購交易中獲得成功的中國企業，主要制勝點就在于審慎制定戰略、高效執行、有效治理、抓緊運營紀律以及完美實施整合方案。

：波士頓咨詢近期發布的調查報告指出，中國企業海外并購的交易完成率僅有67%，遠低于歐美、日本等國企業的水平。請問中企在海外并購中薄弱環節集中在哪些方面？對此您有什么建議？

L：中國企業在海外并購的薄弱環節主要包括并購戰略模糊不清、盡職調查欠完善、缺乏對交易流程的管理等方面。我們發現，很多中國企業對海外并購缺乏清晰的路線圖，并購目的含混不清，或者對協同效應的價值和把握方式了解不足。例如一些國有企業響應政府的號召希望“走出去”，但是怎么走，往哪兒走，并沒有想得很清楚；有的企業急于做大做強，未做充分準備就盲目開展海外并購。中國企業的盡職調查團隊在海外并購中會面臨一系列挑戰，比如對海外商業法律環境和盈利模式了解不夠、對風險點進行識別和評估的能力欠缺等。特別是國有企業普遍存在的內部審批流程冗長，會使這些問題更加突出，導致身處一線的交易團隊因授權不足而無法及時做出必要的判斷與調整，進而在交易中喪失先機。在交易流程管理方面，很多企業沒有自己的專業并購團隊來處理盡職調查、談判等交易流程，也不愿意借助第三方專業服務團隊，完全靠在國內做交易的經驗來處理國外的交易。

其實，在跨境并購交易中獲得成功的中國企業，主要制勝點就在于審慎制定戰略、高效執行、有效治理、抓緊運營紀律以及完美實施整合方案。我們認為，成功的海外并購戰略由厘清戰略、有效執行和能力建設三大關鍵支柱構成。

厘清戰略是基礎。企業高管應充分利用內部資源和外部數據處理工具，根據公司愿景和戰略，結合對行業發展趨勢的全面分析，梳理企業海外并購的優先發展領域，并以此為基礎制定清晰的海外并購戰略。此項海外并購戰略應指明企業海外并購的方向，并體現出企業的海外并購理念與思路，包括：海外并購的目的是為了進軍新市場，獲取新技術，還是保障關鍵資源的供應？企業尋求通過海外并購進入哪個細分行業？企業在海外并購時重點關注哪些領域？對計劃中的海外并購交易，哪種交易結構和融資方式最為適宜？等等。此外，企業還應為海外并購戰略的制定與修訂建立專業化制度。這一制度需要對以下因素進行清晰定義：并購戰略制定的參與者、并購流程、評估和審核制度、運用專業化的方法和指導手冊進行行業分析、項目篩選與標的剖析。

有效執行是關鍵。有效執行取決于能否有效管理和完善盡職調查、談判和審批流程。為了做到有效執行，企業必須建立管理商業、法律、財務和技術等領域的盡職調查進程和審查流程。其中的商業盡職調查，應專注于標的和潛在市場的吸引力、協同潛力、商業計劃和公司估值，以及并購執行的可行性等方面；管理層審查則需要識別關鍵利益方、制定詳細的溝通計劃，以及精心準備溝通材料。及早進行全面的準備與整合是有效執行的關鍵前提，為此，中國企業需要嚴格評估潛在的協同效應，確保整合理念的統一；制定交割后百天規劃并對此達成共識；同時，還要在重要交易階段建立合理的海外管控架構（包括財務管控中心、戰略管控中心與運營管控中心）與決策流程。

建設相關能力并在新項目中加以磨練。這些能力主要包括戰略規劃能力、培養并留住具有國際化經驗的高端人才、專業化的并購流程、明晰的績效考核體系等方面。

：在海外并購實務層面，出于稅務與退出等方面的考量，在中國香港地區與維爾京群島等地注冊中間層控股公司、搭建多層級的交易結構，已成為中國企業“走出去”的一種非常普遍的操作模式。然而，市場預測，G20與經合組織將在2015年秋季出臺更為嚴格的反避稅舉措。這是否會對中企海外并購的交易結構帶來變化與影響？

L：對于經常進行海外交易、有大量海外業務的公司，搭建復雜的海外運營結構，通常不僅是為海外并購考慮，也是為企業的整體運營考慮。因此，新的反避稅舉措出臺后，企業需要從整個公司運營的角度來考慮是否需要對公司海外運營架構做出調整。畢竟對大多數企業來講，海外并購并不是經常發生的。

對海外并購來說，稅收只是選擇交易架構的眾多考量之一。很多海外交易都是競爭性并購，時間窗口非常短，從提出意向到交易達成只有一到兩個月的時間。因此哪一種交易架構能夠使企業在最快的時間完成交易（這其中包括取得相關批準、融資、外匯等），這種架構對企業來說就是在交易中應優先考慮的架構。

：企業需要在并購過程中就對交易完成后的整合做好規劃，這是項目能否順利運營的重要保障。波士頓咨詢在市場調研報告中指出，并購整合效果不佳是中企海外并購中更為突出的問題，僅有32%的受訪企業實現了海外并購項目的順暢運營。請問其中的癥結何在？對此您有什么建議？

L：我們發現，中國企業在并購后的整合中，通常會遇到以下幾方面的問題：

一是整合規劃不充分。很多歐美成熟企業在交易還未完成時就開始對并購后整合進行規劃，包括對關鍵問題的安排，例如根據并購的目的，公司是否要整合，哪些職能需要整合，公司管控模式和組織架構該怎樣調整，關鍵管理人員是去是留，新公司的渠道與品牌與買方公司原有的一套怎樣協調（包括生產、研發、IT）等。如果標的公司是從一個大企業拆分出來的，與原企業共享后臺職能部門，整合規劃可能會更復雜，需要非常細致的規劃。然而，中國企業對并購后的整合往往重視不夠，規劃不充分甚至基本沒有規劃，造成了并購后的一系列問題。

二是治理結構不清晰。很多中國公司在并購后會讓標的公司完全獨立運營，即保持標的公司的原有組織架構、管理人員以及管理流程不變。這種做法對整合的要求較低。但即便這樣也需要采取適當的治理架構來保證對標的公司的有效管理。很多中國公司僅僅派幾個人擔當標的公司的董事會成員，對標的公司的戰略、業務、財務及人員缺乏積極的管理。結果往往造成標的公司失控，導致其長期虧損，成為中國企業的“包袱”。

三是人才短缺。管理海外公司，尤其是歐美公司，對企業高管的要求很高。高管不但要熟悉相關的業務和市場，具有現代企業的管理能力和經驗，還需要具有豐富的海外經驗，以及一定的語言能力。由于中國公司的國際化才剛剛起步，這一類國際化管理人才非常缺乏。缺乏人才也是很多中國買方決定對標的公司并購后采取獨立運作的方式，不進行整合的重要原因之一。

四是文化沖突。這是跨國企業進入一個新的海外市場都會遇到的問題。中國企業由于缺乏經驗，遇到的文化問題也就更多一些。例如在韓國、日本這樣的東亞國家，很多企業采取終身雇傭制，很少有企業大規模裁員。中國企業在這樣的市場大規模裁員就會遇到強大的抵制，甚至罷工。再例如很多中國高管的管理方式比較隨意，今天宣布的決定明天可能就變了。歐美管理人員，尤其是德國高管，對此非常不適應，造成管理上的沖突。

針對上述問題，要有效應對并購后整合的挑戰，中國企業必須做好以下幾方面的工作：一是要制定充分的整合規劃，對整合的關鍵問題（是否整，整什么，怎么整）提前做出計劃，并指派專門的整合小組負責實施。二是要設計出清晰的治理架構，包括對標的公司的治理模式、組織架構、關鍵流程、關鍵人員的安排等；即便決定不整合，也需要對關鍵職能如財務、人力資源等進行有效管理，以避免公司管理失控。三是要積極培養國際化管理人才。鑒于中國市場相關人才的短缺，從市場上直接找到既懂業務又有海外經驗的人才并不容易，這就需要企業高管必須在工作中不斷學習，提升管理海外企業的能力；同時做長遠打算，把具有高潛力的年輕管理人員送到海外進行培訓和鍛煉。四是積極了解當地文化，避免文化沖突。在制定海外企業戰略和業務規劃時，要充分尊重和考慮當地文化，在管理方式上也要適應當地文化的特點。