企業并購過程中應注意的財務風險防范探究

謝 鵬

（焦作卓林數碼材料有限公司，河南 焦作 454150）

隨著社會經濟發展，全球一體化進程的強勢推進，產業鏈條的延伸及拓展，企業間的并購重組風生水起，并呈愈演愈烈局勢。如何甄別并購過程中財務風險，做好風險防范和應對,是并購重組是否能夠成功的基石。

本文擬從并購前的盡職調查、并購中的價值評估、并購后的資源整合等幾個方面探索對并購過程中財務風險防范，以期能給大家以參考和思索。

一、并購前盡調過程中的財務風險

盡職調查，是指并購方與被并購方達成初步合作意向后，并購方自己或委托第三方機構對被并購方就其與本次并購相關事項進行實地現場調查、取證、訪談等的一系列活動。

盡職調查是并購正式實施的前提,其工作成效將直接影響到并購工作是否能進一步實施和開展。盡調時,不僅要全面了解企業概況、人員組成、資產結構、經營狀況、行業地位、未來發展趨勢等基本內容,更重要的是要重點關注企業是否存在潛在的財務風險，特別是抵押、擔保、訴訟等或有事項，要進行全面細致調查分析。不僅應關注被并購企業財務賬面所反映的資產負債狀況，還應充分調查企業是否存在賬外負債情況或連帶責任。比如筆者曾接觸到一個案例，從被合并企業的財務報告上看，資產結構及經營狀況均優良，產品市場口碑很好，發展前景也很樂觀，但在盡調的后期，發現該企業老板私自以企業作為擔保或抵押從民間借了幾個億的高利貸，用做其他投資，均以失敗告終。但該企業老板保密工作做的非常好，瞞過了該企業所有管理人員及財務人員，若此事不被發現，并購后必將會陷入無端無盡的爭議糾紛中。

二、并購中的價值評估風險

并購價值評估主要確定有關企業的價值以及并購增值，是企業并購中制定并購策略、評價并購方案、分析并購增值來源、確定并購支付成本的主要依據之一，是企業并購的中心環節，有著特殊的重要地位。

并購行為由于其復雜性和不可控因素影響而造就必然會是高風險，被并購企業的價值評估是整個企業并購行為的核心和靈魂，直接決定著并購最終的成敗和效果。

由于信息不對稱，被并購企業可能存在財務舞弊、夸大業績、對未來預期過于樂觀、市場及環境變化等各種主客觀因素都或多或少地影響著并購交易對價。往往由于在并購中缺乏信息共享，選擇評估方式較單一，結果造成不利于并購方的價值評估。因此在并購價值評估上一定結合盡調資料進行嚴謹分析，并運用多種價值評估手段，選擇不同的估值模型進行驗證分析，比如收益法、市場法、成本法、現金流折現法、可比價值分析法、重置成本法等等，以判斷其估值的合理性，最終做出正確的抉擇。

并購交易定價就是一個博弈的過程，價值評估一般不完全等于最終定價，但是合理的價值評估會為并購決策提供客觀基礎，為價格談判提供依據，從而降低并購財務風險。

三、并購后的資源整合風險防范

通過一系列程序完成并購，取得了被并購企業的控制權，只是完成了并購目標的一部分，而要正真全面完成并購，還要對對被并購企業進行資源整合，并促使其與本企業的戰略、經營、管理相融合，相統一。

并購整合風險主要是指在整合過程中，所遇到的因管理、財務、人事、經營、環境等因素而出現的不確定性，以及由此而導致的并購失敗的可能性。

首先要完成企業的戰略整合，將被并購企業納入到公司整體戰略布局上來，完成管理理念及價值的統一，達到目標一致、行動一致。

其次要進行財務資源整合，建立一套合理有效的財務管控體系，統一制度，統一流程，合理分工，明確責任，完善財務核算，保證財務信息報告渠道暢通，強化財務內部控制。

最后還要進行人力資源及文化整合，人力資源及文化整合的任務是將來自兩個不同企業的員工以及企業文化相互融合為一個優秀的整體，消除隔膜，撫平鴻溝。被并購企業員工往往由于存在低人一等的心里作用，工作必然會受到影響，由于這些員工更能理解工作崗位的珍貴，如能善待這些員工并給予一定的鼓勵和關懷，也必然會成為一股強大的主力軍。并購者和被并購者之間的文化差異、文化對立將成為兩種文化融合的阻力。不要一味地否定某一種文化，應對兩個企業的文化進行有效的分析，吸取精華，去其糟粕，運用有效的手段進行規范，合理進行引導，實現企業文化的融合。

做好并購過程中的財務風險甄別和防范，才能為公司做大做強起到真正的保駕護航作用，發揮并購企業與被并購企業的協同效應，實現企業最大化效益。

[1]史佳卉.《企業并購的財務風險控制》.人民出版社.2006-3-1.

[2]趙珊，李衍軍.《如何化解企業并購風險》.經濟師.2004年第12期.