解析母子公司內部逆流交易

秦文嬌

上市公司普通股股東凈利潤增長，而少數股東則損益虧損的現象，一般由內部逆流交易造成，對這一過程做好會計處理工作，對于維護股東利益意義重大。

在上市公司中，存在“屬于上市公司普通股股東的凈利潤逐年增長，而少數股東則損益虧損”的現象。上市公司的少數股東損益之所以虧損，一般是內部交易所致，比如控股子公司低價向上市公司銷售產品，導致控股子公司虧損，經過抵消后，上市公司控股比例部分不受影響，但少數股東卻會虧損。這種“損人”行為，主要發生在母子公司合并會計報表內部逆流交易中。

以最近一段時間倍受關注的樂視網為例，根據其公開數據，2007年到2014年，樂視網歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤分別約為0.15億、0.3億、0.44億、0.7億、1.31億、1.94億、2.55億和3.64億元，確實呈現上漲態勢。合并報表顯示，2014年，樂視網凈利潤為1.29億元，少數股東損益為-2.35億元，其中1.87億元來自樂視致新，歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤約為3.64億。本文解析這一現象的會計處理方法，以期為財務業界同仁提供相應參考。

逆流交易與順流交易

投資企業在采用權益法確認投資收益時，應抵消與其聯營企業及合營企業之間發生的未實現內部交易損益。該未實現內部交易既包括順流交易也包括逆流交易。順流交易是指投資方向其聯營企業或合營企業投出或出售資產。逆流交易是指聯營企業或合營企業向投資方出售資產。未實現內部交易損益體現在投資方或其聯營企業、合營企業持有的資產賬面價值中的，在計算確認投資損益時應予抵銷。

投資企業與其聯營企業及合營企業之間的未實現內部交易損益抵消與投資企業與子公司之間的未實現內部交易損益抵消有所不同，母子公司之間的未實現內部交易損益在合并財務報表中是全額抵消的，而投資企業與其聯營企業及合營企業之間的未實現內部交易損益抵消僅僅是投資企業或是納入投資企業合并財務報表范圍的子公司享有聯營企業或合營企業的權益份額部分。

新準則修訂亮點

《企業會計準則第33號——合并財務報表》（2006年）及《企業會計準則講解》（2010年），對與母子公司銷售沒有區分順流和逆流。2014年新《企業會計準則第33號——合并財務報表》第三十六條則有明確區分： 母公司向子公司出售資產所發生的未實現內部交易損益，應當全額抵銷“歸屬于母公司所有者的凈利潤”。子公司向母公司出售資產所發生的未實現內部交易損益，應當按照母公司對該子公司的分配比例在“歸屬于母公司所有者的凈利潤”和“少數股東損益”之間分配抵銷。

根據2014年新準則，對子公司個別報表調整的會計處理，可以概括為：“內部交易，順流不調，逆流調”，即少數股東需要分擔逆流交易中子公司銷售給母公司的未實現利潤。調整分錄為：借記“少數股東權益”，貸記“少數股東損益”。

子公司銷售給母公司的未實現的虧損，應做相反的分錄。這時候則會可能出現類似樂視網少數股東虧損的現象。集團公司內部關聯交易形式多樣，即以控股股東或大股東和關聯人利益為核心，客觀上損害上市公司中小投資者的利益，尤其是利用隨意定價調節利潤，非公允關聯交易層出不窮。例如，甲公司持有乙公司70%的股權，乙公司生產產品的成本為1萬元，但賣給甲公司只有7000元，虧損3000元，但合并報表中，甲持有70%的股權比例屬于內部交易，不虧損，但其它少數股東卻會虧損。這種“損人利己”的行為在上市公司中則屢見不鮮。

新準則明確少數股東需分擔逆流交易中內部交易中的未實現損益時，涉及到兩個名詞：“少數股東權益”和“少數股東損益”，二者的關系如下：

1、二者都是報表項目，而不是會計科目，主要在合并會計報表時作為分錄采用。前者也會在母公司長期股權投資項目與子公司所有者權益項目抵銷分錄中出現；后者也會在母公司投資收益與子公司利潤分配抵銷分錄中出現。

2、少數股東權益簡稱少數股權。在母公司擁有子公司股份不足100%，即只擁有子公司凈資產的部分產權時，子公司股東權益的一部分屬于母公司所有，即多數股權，其余仍屬外界其他股東所有，由于后者在子公司全部股權中不足半數，對子公司沒有控制能力，故被稱為少數股權。

3、少數股東損益是指在控股合并形式下，子公司的凈利潤中屬于少數股東的部分。在母公司未持有子公司全部股份時，子公司實現的凈利潤多數應確認為母公司的投資收益，而另外少數部分則是少數股東損益，其數額為少數股權比例與子公司凈利潤的乘積。

4、少數股東權益是合并資產負債表的凈資產中屬于少數股東的部分，少數股東損益是合并利潤表中屬于少數股東的部分。少數股東權益==少數股東投入的資本+少數股東應該享有的資本公積和盈余公積+歷年來的少數股東損益形成的少數股東應享有的利潤。

[案例1]

母子公司間逆流交易未實現內部交易損失造成的少數股東虧損

甲公司持有乙公司70%的股份，2014年乙公司銷售商品給甲公司，售價800萬元，成本1200萬元，甲公司購入后售出了其中的40%。假定甲乙公司的所得稅稅率均為25%。單位：萬元

1、抵銷內部銷售收入、成本和內部銷售形成的存貨中包含的未實現內部銷售損失。 存貨中包含的未實現內部銷售損失為160 萬元[（1200-800）×40%]。在合并財務報表的工作底稿中的抵銷分錄如下：

借：營業收入 1040

存貨 160

貸：營業成本： 1200

2、將內部銷售形成的存貨中包含的未實現內部銷售損失進行分攤。 在存貨中包含的未實現內部銷售損失中，歸屬于少數股東的未實現內部銷售損失分攤金額為 48 萬元（160×30%）。在合并財務報表工作底稿中的抵銷分錄如下：

借：少數股東損益 48

貸：少數股東權益 48

3、抵銷因逆流存貨交易的所得稅影響。 在合并財務報表工作底稿中的抵銷分錄如下：

借：所得稅費用 40（160×25%）

貸：遞延所得稅負債 40

4、抵銷因抵銷逆流存貨交易發生的遞延所得稅對少數股東權益的份額。 在合并財務報表工作底稿中的抵銷分錄如下：

借：少數股東權益 12（40×30%）

貸：少數股東損益 12

注：本案例中，因子公司向母公司低價銷售商品的內部逆流交易，致使少數股東虧損36萬元（48-12）。

[案例2]

母子公司間逆流交易未實現內部交易收益影響少數股東損益

子公司2012年向母公司銷售商品20000元，銷售成本16000元；母公司購進的該商品本年全部未實現對外銷售而形成年末存貨。母公司年末發現該存貨已部分陳舊，可變現凈值降至18400元。假定母子公司的所得稅稅率均為25%。假定母公司持股比例為80%。

借：營業收入 20000

貸：營業成本 20000

借：營業成本 4000

貸：存貨 4000

借：少數股東權益 800

貸：少數股東損益 800

借：存貨——存貨跌價準備1600

貸：資產減值損失1600

借：少數股東損益 320

貸：少數股東權益 320

借：遞延所得稅資產600

貸：所得稅費用 600

注：遞延所得稅資產的金額=（存貨項目的貸方金額-借方金額）×所得稅稅率=（4000-1600）×25%=600

借：少數股東損益 120

貸：少數股東權益 120

注：本案例中，因子公司向母公司銷售商品的內部逆流交易，少數股東收益680萬元（800-120）。

（作者單位為山東省濱州市公路管理局）