長期股權投資準則修訂前后重大變化解析

劉莉　錢仲先

摘要：為了與國際會計準則趨同，2014年財政部陸續修訂了《企業會計準則第2號——長期股權投資》（以下簡稱CAS 2）等五項會計準則，并頒布了《企業會計準則第39號——公允價值計量》等三項會計準則。其中，長期股權投資準則變化較大，其核算范圍、初始投資成本的確定、合并費用的處理、投資類型轉換的會計處理、權益法的核算等方面都有新的規定。本文對長期股權投資準則修訂前后重大變化進行解析，以期幫助會計實務工作者更好地理解長期股權投資準則。

關鍵詞：長期股權投資 ?投資性主體 ?同一控制合并 ?權益法 ?合并費用

一、 長期股權投資核算范圍

本次修訂，長期股權投資核算范圍發生了重大的變化，主要體現在以下四個方面。

（一）長期股權投資不再包括投資企業對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的股權投資

CAS 2（2006）規定長期股權投資包括投資企業對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的股權投資。同時，CAS 2（2006）第十五條規定上述類型的長期股權投資，其減值應當按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（以下簡稱CAS 22）處理。上述類型的股權投資業務核算和減值核算分別適用于不同的準則。而國際財務報告準則體系中，企業持有的不具有控制、共同控制、重大影響，且其公允價值不能可靠計量的股權投資，作為按成本計量的可供出售金融資產進行核算，不作為長期股權投資核算。

此次修訂后，CAS 2（2014）所稱長期股權投資，是指投資方對被投資單位實施控制、重大影響的權益性投資，以及對其合營企業的權益性投資。CAS 2（2014）第三條“本準則未予規范的其他權益性投資，適用CAS 22，即投資企業對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的股權投資作為按成本計量的可供出售金融資產核算，不再作為長期股權投資核算。

因此，修訂后的CAS 2（2014）核算內容與國際會計準則趨同，并解決了原準則業務核算和減值核算適用不同準則的問題。

（二）投資方對被投資單位實施控制的權益性投資范圍發生較大變化

根據2014年《企業會計準則第33號——合并報表》（以下簡稱CAS 33），“控制”是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。根據CAS 33（2006），“控制”是指一個企業能夠決定另一個企業的財務和經營政策，并能據以從另一個企業的經營活動中獲取利益的權力。對比兩個定義，可以發現準則修訂后，“控制”的范圍有所變化。這就影響了長期股權投資中投資方對被投資單位實施控制的權益性投資的核算范圍。

（三）引入“投資性主體”概念，長期股權投資核算范圍發生變化

CAS 33（2014）參照國際財務報告準則引入了“投資性主體”的概念。一般而言，對被投資單位具有控制、共同控制、重大影響的權益性投資，投資方承擔的是被投資方的經營風險，投資性主體更多承擔的是投資資產的價格變動風險和被投資方的信用風險。上述兩種類型的投資所承擔的風險特征顯著不同。根據CAS 33（2014）和CAS 2（2014）的相關規定，有四點需要注意。

1.母公司是投資性主體，則只應將那些為其投資活動提供相關服務的子公司（如有）作為長期股權投資核算，并納入合并范圍，其他子公司不應予以合并，應按照公允價值計量且其變動計入當期損益。這是本次準則修訂的一個變化。

2.風險投資機構、共同基金以及類似主體持有的、在初始確認時按照CAS 22的規定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，投資性主體對不納入合并財務報表的子公司的權益性投資，以及本準則未予規范的其他權益性投資，適用CAS 22。相關內容在企業會計準則講解中有涉及，這次修訂正式吸收并入準則。

3.投資方對聯營企業的權益性投資，其中一部分通過風險投資機構、共同基金、信托公司或包括投連險基金在內的類似主體間接持有的，無論以上主體是否對這部分投資具有重大影響，投資方都可以按照CAS 22的有關規定，對間接持有的該部分投資選擇以公允價值計量且其變動計入損益，并對其余部分采用權益法核算。這部分內容引入了IAS 28（2011）中不同計量單元分別按不同方法進行會計處理的理念，是本次準則修訂的變化。

（四）聯營企業或合營企業的權益性投資中分配為持有待售資產的，不按權益法核算，報表列示時不在長期股權投資列示

CAS 2（2014）明確對聯營企業或合營企業的權益性投資全部或部分分類為持有待售資產的，投資方應當按照《企業會計準則第4號——固定資產》有關規定處理，對于未劃分為持有待售資產的剩余權益性投資，應當采用權益法進行會計處理，即持有待售的長期股權投資不再按權益法核算，按賬面價值與公允價值減去處置費用后的凈額孰低進行計量。根據《企業會計準則第30號——財務報表列報》，持有待售投資應作為“被劃分為持有待售的非流動資產及被劃分為持有待售的處置組中的資產”在資產負債表流動資產中單獨列項反映。這是本次準則修訂的一個新變化，也體現了不同計量單元分別按不同方法進行會計處理的理念。

二、同一控制下合并取得長期股權投資的初始投資成本確定

CAS 2（2006）“同一控制下的企業合并，合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。”在實務中會出現被合并方是最終控制方或其控股子公司以前年度從第三方收購來的情況，以前年度合并時，屬于非同一控制合并，最終控制方合并報表中被合并方是按可辨認凈資產公允價值為基礎進行初始及后續計量。這種情況下，同一控制下企業合并時，就會產生最終控制方合并財務報表中被合并方所有者權益的賬面價值和被合并方個別財務報表中所有者權益賬面價值不一樣的情況。初始投資成本該如何計量，是按被合并方個別財務報表的所有者權益賬面價值來計量，還是按照最終控制方合并報表中被合并方所有者權益賬面價值來計量，值得思考。

由于準則沒有明確規定，此前存在企業利用同一控制下的合并來操縱利潤的情況。2014年1月17日，財政部發布了《企業會計準則第6號——無形資產》，重申了同一控制下的企業合并的性質，并明確從最終控制方的角度來看，其在合并前后實際控制的經濟資源并沒有發生變化，有關交易事項不應視為購買。《企業會計準則解釋第6號》規定：“合并方編制財務報表時，在被合并方是最終控制方以前年度從第三方收購來的情況下，應視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時起，一直是一體化存續下來的，應以被合并方的資產、負債（包括最終控制方收購被合并方而形成的商譽）在最終控制方財務報表中的賬面價值為基礎，進行相關會計處理。合并方的財務報表比較數據追溯調整的期間應不早于雙方處于最終控制方的控制之下孰晚的時間。”該規定自解釋發布之日起執行。這個規定有利于遏制同一控制下的企業通過合并操縱利潤的行為。

CAS 2（2014）將《企業會計準則解釋第6號》規定吸收并入準則，規定“同一控制下的企業合并，合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本”。企業如涉及上述類型的同一控制下合并業務，需追溯調整，從而會對資產、所有者權益會產生比較大的影響。

三、非同一控制下合并費用明確計入初始投資成本

《企業會計準則第20號——企業合并》（2006）將企業合并過程中發生的直接相關費用，按照合并形式進行了分別處理，同一控制下的企業合并，合并直接相關費用計入當期損益，非同一控制下的企業合并，合并直接相關費用計入企業合并成本。2010年7月14日，財政部發布《企業會計準則解釋第4號》，引入了《國際財務報告準則第3號——業務合并》（2008修訂）合并成本的理念，明確非同一控制下的企業合并中，購買方為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發生時計入當期損益。《企業會計準則講解（2010）》也規定非同一控制下企業合并形成的長期股權投資的成本不包含此類直接交易費用。修訂此項規定的原因在于，合并直接相關費用是購買方為獲得公允價值服務而進行的單獨交易，并不是購買方和出售方交換的資產負債的一部分。無論這些服務是由中介機構提供的，還是由企業自己提供的，均不會形成購買方在收購日的資產或負債，購買方所獲得的利益在接受服務時即已消耗。因此，應將合并直接相關費用作為單獨交易，計入當期損益。

本次準則修訂將《企業會計準則解釋第4號》和《企業會計準則講解（2010）》上述規定吸收并入準則，CAS 2（2014）第五條（二）明確了非同一控制下合并費用的處理方法，即“合并方或購買方為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發生時計入當期損益”。修訂后，不論合并形式是同一控制下合并，還是非同一控制下合并，合并直接相關費用都應當于發生時計入當期損益。本次準則修訂沒有涉及到CAS 20，所以CAS 2（2014）和CAS 20（2006）在這個問題上還是不統一的，這是以后準則修訂時要解決的問題。

四、追加或減少投資導致投資類型發生變化的會計處理

準則修訂之前，CAS 2（2006）對追加投資或減少投資業務的核算不是很全面，2010年發布《企業會計準則解釋第4號》文件進行了補充，并在合并報表層面部分引入IFRS下的“跨越會計處理界線”。根據解釋第4號，企業通過多次交易分步實現非同一控制下企業合并的，在個別財務報表中以原賬面價值對原先持有股權持續計量，且個別財務報表中的累計其他綜合收益也不在轉換日結轉計入損益;在合并報表層面，以轉換日的公允價值進行重新計量，并結轉累計其他綜合收益。企業因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權的，對于剩余股權，應當按其賬面價值確認為長期股權投資或其他相關金融資產。處置后的剩余股權能夠對原有子公司實施共同控制或重大影響的，要改按權益法核算，并追溯調整。2014年準則修訂中，把《企業會計準則解釋第4號》上述有關規定吸收并入了《企業會計準則第33號——合并財務報表》（2014）。《企業會計準則解釋第4號》自2010年1月1日開始施行，該變化不會對2014年財務報表產生影響。

CAS 2（2014）根據“跨越會計處理界線”原則，明確投資方因追加投資等原因能夠對被投資單位施加重大影響或實施共同控制但不構成控制的，或者投資方因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響的，屬于一項重大經濟事項，需要對原持有股權或剩余股權視同處置后，按轉換日的公允價值重新計量。原持有股權或剩余股權的賬面價值與公允價值的差額計入當期損益。原計入其他綜合收益的累計公允價值變動應結轉計入轉換當期損益。原股權投資因采用權益法核算而確認的其他綜合收益，應當在終止采用權益法核算時采用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理。上述變化，是CAS 2（2014）相對于此前準則及解釋的主要變化。根據CAS 2（2014）規定，上述變化需要追溯調整，從而會影響到期初留存收益、其他綜合收益以及當期損益和其他綜合收益。

五、權益法下被投資方其他凈資產變動的處理

權益法是以權責發生制為基礎，要求投資方在持有聯營和合營企業期間，及時、完整反映對被投資方的權利和義務。因此，權益法下，投資方應當確認被投資方凈資產的全部變動。CAS 2（2006）規定“投資企業對于被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動，應當調整長期股權投資的賬面價值并計入所有者權益。”準則應用指南明確“對于被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，企業按照持股比例計算應享有或承擔的部分，調整長期股權投資的賬面價值，同時增加或減少資本公積（其他資本公積）。”但未明確持股比例變動情況下的處理，例如，被投資方非公開發行股份，導致投資方持股比例變動，按比例享有的被投資單位除凈損益以外所有者權益發生變動。實務中，對持股比例變動的處理存在分歧，主要有兩種做法，一種是計入所有者權益，一種是計入投資收益。