家族企業(yè)代際傳承的控制權配置——基于“新希望聯(lián)席董事長制”的案例研究

廖子華

（ 中山大學，廣東廣州，510275 )

伯利和米恩斯提出了“企業(yè)所有權與控制權分離”[1]的命題后，控制權配置成為了公司治理的一個研究熱點。改革開放30年，家族企業(yè)借助家長權威、差序格局等家族倫理關系完成了各種資源的配置[2]。一定程度上，家族企業(yè)的權威有助于形成以創(chuàng)始人為中心的具有強向心力的企業(yè)團隊。然而隨著創(chuàng)始人權威治理逐漸進入暮年，來源于管理才能、人格特質的領袖魅力權威只能重建卻不能繼承[3]。企業(yè)如何進行控制權配置，才能將家族、董事會、管理層利益緊緊聯(lián)系起來，是家族企業(yè)代際傳承面臨的首要問題。

“新希望聯(lián)席董事長制”為我們提供了很好的研究樣本，來分析家族企業(yè)的代際傳承問題。2013年5月，新希望召開股東大會，推選家族二代劉暢擔任上市公司董事長。與此同時，股東大會還推舉了非家族成員、非職業(yè)經(jīng)理人陳春花擔任聯(lián)席董事長。這在家族企業(yè)代際傳承中并不多見。

該案例研究試圖回答以下幾個問題：第一，代際傳承期間，新希望家族是如何在創(chuàng)始人離職的真空期控制董事會的；第二，新希望董事會是如何通過權力結構配置去制衡管理層的；第三，管理層、其他中小股東等利益各方擺脫家族控制的動機。厘清這些問題，對于家族企業(yè)在代際傳承之際，如何設計合理的公司治理結構、優(yōu)化董事會以及管理層的結構來避免控制權爭端，有一定啟示意義。

一、文獻回顧

(一)基于控制權視角的研究

子承父業(yè)是民企的主流傳承模式，企業(yè)中也不乏“子承父業(yè)式的家族控制”與“委托代理”的兼容。梁強等學者基于中國上市家族企業(yè)的經(jīng)驗研究發(fā)現(xiàn)，家族企業(yè)選擇子承父業(yè)模式，讓有能力的企業(yè)二代涉入董事會，是延續(xù)所有權傳承的家族財富持續(xù)創(chuàng)造的正向信號效應，有利于提升企業(yè)價值[4]。

然而，創(chuàng)始人數(shù)十年如一日積累的管理經(jīng)驗以及廣泛的人脈，不可能等價傳承給子女。另一種代際傳承的模式——職業(yè)經(jīng)理人治理模式應運而生。與創(chuàng)始人的接班子女相比較，職業(yè)經(jīng)理人具有更豐富的管理經(jīng)驗與技能，從而能更多擁有企業(yè)的控制權。然而，職業(yè)經(jīng)理人往往在獲得控制權后，可能不按照家族（大股東）的利益行使，違背契約，奪取控制權私利[5]，成為家族代際傳承的重大障礙。

(二)金字塔結構與控制權私利的研究

金字塔結構是家族企業(yè)很常用的以較少股權資本達到最大的控制權的公司治理模式。從定義上講，金字塔結構指的是大股東構建一個復雜的控制鏈[6]，即大股東直接控制的公司位于集團金字塔的頂端，最底層是利潤及其剩余索取比率較高的公司。大股東只需持有公司少量的現(xiàn)金流量權便能夠對公司進行控制，即控制權與現(xiàn)金流權相分離。韓志麗通過實證研究發(fā)現(xiàn)金字塔結構下企業(yè)所特有的股權結構會產生雙重委托代理問題——控制權層面的代理問題(控股股東的隧道行為)和經(jīng)營權層面的代理問題(管理者的自利行為)[7]。

二、案例介紹

（一）公司簡介

新希望六和股份有限公司（原名：四川新希望農業(yè)股份有限公司）創(chuàng)立于1998年，并在同年3月11日于深圳證券交易所發(fā)行上市，是新希望集團下屬規(guī)模最大的公司。它是中國農業(yè)產業(yè)化國家級重點龍頭企業(yè)，中國最大的農牧企業(yè)之一，中國最大的飼料生產企業(yè)。在2011年與山東六和進行重大資產重組整體上市后，公司的飼料年產量居中國首位。

（二）事件介紹

新希望在代際傳承之際，完成“子承父業(yè)”創(chuàng)新性實施了聯(lián)席董事長制，可以分為以下三個階段。

1.第一階段：新希望集團控股山東六和集團

2005年4月份，新希望集團宣布，集團出資購買山東六和41.9%的股份，新希望集團也借此成為山東六和集團第一大股東，其中，山東六和集團創(chuàng)始人張?zhí)浦ァ埿С伞ⅫS炳亮分別賣出36%、2.95%和2.95%①數(shù)據(jù)來源：2005年四川新希望農業(yè)股份有限公司財務報告。的股份。新希望董事長劉永好出任山東六和集團董事長，張效成則擔任山東六和的執(zhí)行董事長，黃炳亮為六和副董事長并兼任新希望集團下屬全資子公司南方希望董事長。國內飼料業(yè)巨頭新希望集團與發(fā)展迅猛的六和集團實現(xiàn)優(yōu)勢互補、強強聯(lián)合。

2.第二階段：重組更名，治理層與管理層人事變動，二代涉入董事會并不明朗

圖1 新希望控股山東六和集團股權資本結構

2010年9月13日，新希望(000876.SZ)發(fā)布重組公告，為了避免集團下屬公司四川新希望農業(yè)有限公司與山東六和集團的同業(yè)競爭，兩公司進行同一控制下企業(yè)合并，把六和集團100%股權納入上市公司，并更名為新希望六和股份有限公司。

公司于2011 年 11 月 29 日召開第五屆董事會第十五次會議，對完成重組的新希望高層進行了一次大換血。撤換原班人馬，由原六合管理層進駐，原六合總裁陶煦成為新一屆新希望六和股份有限公司總裁（見表1）。在董事會組成上，公司在2011年11月29日發(fā)布了本年度第二次臨時股東大會決議，董事會人數(shù)由以前的 9 名增加到11 名。由原六和執(zhí)行董事長張效成與原六和副董事長黃炳亮擔任新希望六合股份有限公司副董事長，而劉永好之女劉暢也順利通過表決進入董事會（見表2）。盡管有原六和集團高管的大量進駐，董事會決策權依然牢牢把握在劉永好手中，其擁有的創(chuàng)始人威望也可制約管理層。

表1 第五屆高管陣營

表2 第五屆董事會陣營

在當選新希望六合股份有限公司董事前，劉永好之女劉暢就已經(jīng)在新希望中得到了諸多磨礪。2002年留學歸來后，劉暢先后擔任了新希望辦公室主任、四川南方希望有限公司董事、副總經(jīng)理。這樣的履歷也算是可圈可點，工作經(jīng)驗并不十分缺乏。不過從股東大會的投票結果來看，其得票率僅為82.37%，是諸多候選人中得票率最低的。這在一定程度上也反映了股東對劉永光之女劉暢涉入董事會表示的擔憂，對其是否能勝任接下來的工作還有所懷疑。另外，代表家族控制好老練的管理層對于年輕的劉暢來講也是一大考驗。

3.第三階段：學者陳春花擔任聯(lián)席董事長，輔佐劉暢接任董事長

為了幫助女兒獲取股東、管理者信任，也為了防止管理層“功高震主”，劉永好聘請了原六合總裁（2003-2004）陳春花擔任聯(lián)席董事長與首席執(zhí)行官，輔佐劉暢，制衡原六和管理層。然而，雖然解決了管理層“功高震主”的問題，劉永好對女兒劉暢是否能夠控制董事會依然存在擔憂。為了讓董事會更能代表創(chuàng)業(yè)家族利益，保障家族二代劉暢能夠順利取得公司控制權。在劉永好的授意下，代表原六合集團的新希望六合股份有限公司副董事長張效成、黃炳亮離職，并提拔了劉暢的親信李兵擔任公司副總裁。至此，董事會即使在劉永好退休后，仍然由創(chuàng)業(yè)家族控制。

2013年5月22日，新希望六和股份有限公司召開了2012年股東大會和第六屆董事會第一次會議，劉暢成功當選了新一屆董事長，雖然得票率僅為86.52%。陳春花擔任聯(lián)席董事長兼首席執(zhí)行官，劉永好、王航、黃代云、陶煦擔任董事，溫鐵軍、胡智生、黃耀文、王璞為獨立董事（見表3）。陶煦續(xù)任公司總裁，原六和集團高管仍然占多數(shù)（見表4）。

表3 第六屆董事會陣營

表4 第六屆高管陣營

三、新希望設立聯(lián)席董事長制的動因分析

戴志強等也提出，家族企業(yè)繼任者繼位的過程實質上就是利益格局的調整過程[8]。對于新希望來說，這一系列人事變更就是在謀劃著創(chuàng)始家族、企業(yè)管理者、中小股東的之間利益格局的均衡。

（一）家族二代的經(jīng)驗與權威均不足以掌控企業(yè)的核心控制權

雖說家族二代劉暢具有出國留學的經(jīng)歷，也曾在新希望集團中擔任辦公室主任等職務，工作經(jīng)驗并不是她的軟肋，她具有的新一代年輕人的創(chuàng)新意識也是其一大優(yōu)勢。但是，要與經(jīng)驗豐富的原六和陣營管理層形成正向的協(xié)同效應并維系制衡關系卻是不容易的。

管理層有動機打著改革企業(yè)的旗號，趁機奪取企業(yè)控制權，來獲取控制權私利。縱使管理層并未有獲取控制權私利的想法，企業(yè)績效的下降也會削弱家族二代劉暢制衡管理層的能力。因此，經(jīng)驗的相對劣勢、創(chuàng)始人權威的無法傳承讓家族二代劉暢面臨著管理層控制權爭奪的威脅。

（二）部分中小股東并不支持二代劉暢入主董事會

從各位董事的得票比例，我們也能看出大股東與中小股東沖突的端倪。在四川新希望農業(yè)股份有限公司2011年第二次臨時股東大會“關于改選公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案”，張效成、陶煦、劉暢成功入選董事會，但是得票比例確實有差別。屬于原山東六和陣營的張效成、陶煦分別得到了占有效表決股數(shù)比例的112%、141%，而劉暢的得票率僅為82.37%。同樣，新希望六和股份有限公司2012年年度股東大會上，審議并通過了“關于公司董事會換屆選舉的議案”。劉暢得票率依然是全部當選董事中得票率最低的，僅為86.52%。

（三）保持原六和陣營管理層人員穩(wěn)定性利于公司長遠發(fā)展

雖然無法從新希望年報中知悉山東六和對新希望的利潤貢獻，但從新希望并購重組前后的營業(yè)利潤變化來看（見圖2），我們可以推斷，山東六和對新希望的利潤貢獻是相當大的。在與山東六和重組前，2010年新希望營業(yè)利潤相對于2006年來說，僅僅才上升了475,571,000千元。而在2011年重組成功后，營業(yè)利潤較2010年上升了整整2,224,090,000千元①數(shù)據(jù)來源：2005年、2010年新希望六合股份有限公司財務報表。。這也從側面不僅反映了原山東六和對于公司利潤貢獻的巨大，更能看出原山東六和管理層在企業(yè)中是具有較高威望的，是強勢的管理層。削減原山東六和管理層的控制權，一來會造成人心不穩(wěn)，二來對于企業(yè)的發(fā)展而言并不是一件好事。

圖2 新希望六和營業(yè)利潤變化情況

四、聯(lián)席董事長制的成效分析

（一）聯(lián)席董事長制有效性的界定

任何一項制度的制定都有其目的，也就是其制度的功能定位。我們去評價一項制度是否有效，應先賦予其一定的功能定位，來考察該功能是否有效發(fā)揮。根據(jù)新希望的實際情況來看，聯(lián)席董事長應具備以下職能：（1）制衡職能。制衡體現(xiàn)的是各方力量的一種牽制，以達到相互監(jiān)督的目的。聯(lián)席董事長使得董事會作為一個整體與管理層產生制衡。（2）戰(zhàn)略職能。聯(lián)席董事長憑借自身的學識和經(jīng)驗，就公司發(fā)展戰(zhàn)略、資源配置等重大戰(zhàn)略性問題作出自己的判斷，對公司未來的發(fā)展有著導向的作用。（3）資源職能。于東智也提及，董事會是一個公司將其自身與內外部環(huán)境相連接，提供信息以減少環(huán)境的不確定性和提取公司運作的資源[9]。聯(lián)席董事長應對一些資源具有較好的調配能力，對某些資源具有趨向性。

（二）聯(lián)席董事長制賦予家族以制度性的保障

在設立聯(lián)席董事長制后，公司章程也發(fā)生了變化。新希望在《章程》中增加了一項內容：“聯(lián)席董事長或執(zhí)行董事長、副董事長、首席執(zhí)行官的設置根據(jù)公司的實際情況由董事會確定。”為設立聯(lián)席董事長制打下了基礎。在聯(lián)席董事長制衡職能的履行上，章程也規(guī)定得很清楚。章程第一百零七條，董事會行使聘任或者解聘公司總裁（總經(jīng)理）的職權。根據(jù)總裁（總經(jīng)理）的建議，經(jīng)公司董事會提名委員會審議，聘任或者解聘公司副總裁（副總經(jīng)理）。

從公司章程中，我們可以看出董事會擁有著對所有高級管理層的最終任免權。作為一個協(xié)調所有權與經(jīng)營權相分離的產物，董事會具有的職能在新希望公司章程得到了保障，這也就奠定了聯(lián)席董事長制的制衡職能得以有效地施行的基礎。

（三）聯(lián)席董事長制助家族控制董事會

董事會是公司的經(jīng)營決策機構，擁有著公司戰(zhàn)略方針的制定，控制與監(jiān)督管理層的職能。董事會決定了公司實際控制權，董事會的人事安排也能很大程度上決定企業(yè)控制權的配置。而相對于非家族企業(yè)董事會而言，家族成員、與家族有密切關系的董事是家族企業(yè)董事會需要額外考慮的兩個因素。劉永好在位時，其創(chuàng)始人威望與管理能力能夠很好地制衡董事會內的原六合陣營，但是卻不能夠保證在女兒劉暢入主后，依然能夠替家族牢牢控制董事會。

薛蓮通過研究也發(fā)現(xiàn)，在公司治理的實踐當中，股東大會對董事會并沒有形成一個完善的制衡機制[10]。為了實現(xiàn)對董事會的控制，僅僅有家族股權相對集中這一點是絕對不夠的。我們可以看一下第五屆董事會陣營，在代際傳承之前，原山東六和陣營的董事占董事會的19%。單從數(shù)字上并不能看出劉暢接任董事長所面臨的挑戰(zhàn)。我們可以回顧第五屆董事會陣營（見表2），除了公司總裁，原六合總裁陶煦擔任了董事，張效成、黃炳亮都擔任了副董事長。他們都是山東六和的創(chuàng)業(yè)元老，都擁有著上市公司一定比例的股份。可以說，他們擁有的威望足以威脅到“少主”地位。因此，劉永好授意張效成、黃炳亮離開董事會，可謂是用心良苦。

聯(lián)席董事長制是新希望董事會結構優(yōu)化的一大創(chuàng)新。聯(lián)席董事長陳春花是一個學者型的非典型職業(yè)經(jīng)理人，之所以受到劉永好欣賞，主要有以下兩個原因：（1）陳春花能力卓絕，專注學術，并未貪戀權力。（2）陳春花深得原六合集團管理團隊認可，有著很高的威望。她擁有著逾越原六合集團總裁、現(xiàn)任新希望六合總裁陶煦的號召力，能夠直接影響到執(zhí)行層面，防止陶煦功高震主。

聯(lián)席董事長制不僅僅可以完善董事會的內部牽制機制，更可以促使繼任董事長劉暢利用好企業(yè)的各種資源。聯(lián)席董事長陳春花所具有的威望、能力以及淡泊權力的學者風范，可以幫助新任董事長順利度過這一個代際傳承、新老交替的過渡期，牢牢控制董事會。

通過計算機輔助工程中的數(shù)值模擬系統(tǒng)，來構建鋼軌軌道高度的曲線補償模型，要將鋼軌尾部軌道波動控制在0.2 mm內。在整個鋼軌中不存在拐點，100 m內上下鋼軌的對稱補償差值曲線如圖4所示。從圖4可以看出，鋼軌端點與正常鋼軌高度的差值由原始模型的3.0 mm下降為1.2 mm左右，軌道底部的頭尾差值被控制在0.8 mm的范圍內，使用數(shù)值模擬系統(tǒng)能夠完成125%的精度補償。在補償完成的鋼軌端點15 m范圍內，尚未出現(xiàn)斷面或甩尾的突變情況。因此，使用計算機輔助工程的數(shù)值模擬系統(tǒng)，能夠有效地完成鋼軌高度的偏差控制活動。

（四）聯(lián)席董事長兼任首席執(zhí)行官，助家族控制管理層

劉磊等提出了核心控制權與一般控制權的概念，他稱“核心控制權”為“控制權中的控制權”，是一種或然的權力，在企業(yè)違背股東利益的時候將會被激活[11]。然而，對于缺乏經(jīng)驗的接任者劉暢而言，縱使中國公司法規(guī)定了董事長擁有該控制權，是否能夠成功“行使”該控制權依然是個未知數(shù)。從第六屆高管陣營（見表4）我們可以看到，原山東六和陣營管理層成員從財務到人力控制了公司的方方面面。

另通過查閱2012年新希望年報發(fā)現(xiàn)，原山東六和陣營管理層持股近乎為零。這也就表明管理層與大股東利益趨同效應較差。管理層的效用函數(shù)與股東的效應函數(shù)是不一樣的[12]。再加上，由于信息的不對稱性，管理者擁有著大股東所不知曉的信息，因此管理層可以內部合謀，來攫取控制權私利，威脅到家族的利益。因此，如何讓繼任董事長劉暢能夠真正掌握“核心控制權”以達到對管理層“一般控制權”的制衡，達到家族與管理層之間的激勵相容，是新希望公司治理的重點。

為了減少管理層的控制權私利的可能性，增加家族在管理層中的話語權，減少繼任董事長劉暢的控制障礙，劉永好除了讓陳春花擔任聯(lián)席董事長外，還讓她兼任了首席執(zhí)行官一職。陳春花主要負責的是公司戰(zhàn)略層面，而總裁陶煦負責的是企業(yè)的日常經(jīng)營，達到相輔相成、相互制約的效果。另外陳春花也可以作為家族董事會的代表，連接董事會與管理層，以其威望來影響管理層的決策。

（五）聯(lián)席董事長制成效評價

對新希望聯(lián)席董事長制的有效性評價如下：（1）制衡職能得到了公司章程的制度性保障，另外，陳春花所擁有的威望對于管理層也起到了很大的制約作用；（2）戰(zhàn)略職能得益于聯(lián)席董事長陳春花所具有的學者式的改革眼光；（3）在資源職能上，即使在不能得到當前管理層支持的情形下，陳春花也能夠利用其在山東六和的威望使得董事會更加容易調配公司的資源。

五、聯(lián)席董事長制的隱憂——金字塔結構誘發(fā)控制權爭端

從短期來看，新希望所采取的設立聯(lián)席董事長制制衡管理層的控制權配置舉措是頗有成效的，在一定程度上緩解了委托代理問題。但是在新希望呈現(xiàn)金字塔結構的情形下，聯(lián)席董事長能否完全實現(xiàn)其職能也存在著一定的變數(shù)。

正如楊興君等研究發(fā)現(xiàn)，上市公司的控制權與現(xiàn)金流權嚴重分離成為民營上市公司市場價值偏低的一個重要原因[13]。通過查看新希望2012年財務報表，家族對新希望六和股份有限公司的控制權為45.13%，而劉永好僅持有446160股，占總股本數(shù)的0.026%；劉暢持有1077726股，占總股本數(shù)的0.062%（見圖1）。家族企業(yè)在采用金字塔結構使得財富杠桿、控制權得到放大的同時，也造成了控制權與現(xiàn)金流量權的嚴重分離，激發(fā)了大股東與中小股東的矛盾，從而降低了公司的價值。所以設立聯(lián)席董事長制等這些加強家族控制的舉措，也可能進一步激發(fā)家族、其他股東以及管理層控制權爭端，給代際傳承留下不穩(wěn)定因素。

再加上新希望在代際傳承時設立聯(lián)席董事長制以削弱原山東六和的勢力，在管理層安排更多家族親信的行為，深深加重了以原山東六和陣營為首的中小股東對家族隧道挖掘、侵害中小股東利益的擔憂。在現(xiàn)實生活中，隧道挖掘主要是采用關聯(lián)交易、擔保，將上市公司的資產轉移至金字塔結構上層，或者轉嫁金字塔上層的風險至上市公司。比如說，大股東為獲取貸款便以公司名義為擔保，大股東無償占用公司資金，低價出售資產給金字塔上層。

中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局對新希望進行了現(xiàn)場檢查，于2010年11月30日出具了《提示整改函》（川證監(jiān)上市[2010]64號），指出新希望六和股份有限公司的公司治理、關聯(lián)交易的信息披露等方面存在的問題。這也進一步加重了中小股東對大股東隧道挖掘的擔憂。

一旦外界因素使得家族持有的上市公司股權比例下降，中小股東為了抵御大股東侵害小股東利益，諸如國美控制權爭端的再現(xiàn)也并不是沒可能的。另外，新希望也不能將希望全部寄托于聯(lián)席董事長陳春花恪盡職守、遵循職業(yè)道德。一個公司兩個董事長，一方面會增加公司的溝通成本，另一方面一旦兩個董事長出現(xiàn)利益爭端，將不利于公司決策的及時性與科學性。一項完善的公司治理制度應當具有完善的制約機制，盡可能消除公司潛在控制權爭端。

正如馬忠等[14]所提出的，控制權達到絕對控制的程度時終極控股股東容易與小股東產生利益趨同的效應，而控制權較小時大股東比較傾向于努力提高企業(yè)的價值并與中小股東共同分享。減少控制權與現(xiàn)金流量權的分離程度，是新希望未來的努力方向，將有助于減少控制權爭端，提升企業(yè)價值。

六、結語

新希望代際傳承面臨的主要隱憂是家族與管理層的控制權之爭。為了加強家族對企業(yè)的控制，處于相對控股地位的家族采取了聯(lián)席董事長制、勸退原六和陣營成員的手段來達到控制董事會的目的，從而制衡以原六和集團總裁陶煦為首的管理層。一旦管理層有攫取控制權私利的動機，損害家族的利益，繼任董事長劉暢的“核心控制權”將立即被激活。

本研究主要有以下幾個方面的啟示：（1）股權結構是家族企業(yè)成功實現(xiàn)代際傳承，避免控制權爭端的基石。家族企業(yè)往往在走向國際化、并購重組做大做強的過程中，降低了自身家族的股權比例。管理層為了私利采取稀釋大股東股權而采取“逼宮”，不僅僅會威脅到家族對企業(yè)的控制地位，更會對企業(yè)的長遠穩(wěn)定發(fā)展造成不利影響。（2）強化董事會治理與控制權配置是家族企業(yè)代際傳承的核心。在家族相對控股的情況下，控制董事會無疑是獲取企業(yè)控制權的關鍵，對股本資本控制起到一個替代性的作用。本文案例中的聯(lián)席董事長制，在家族企業(yè)新老交替之際，就是一個很好的過渡模式，實現(xiàn)了“親”與“能干”的最優(yōu)組合。（3）家族除了通過控制董事會來制約管理層，還需要利用企業(yè)內部牽制機制對管理層進行制衡。家族單純控制董事會而不去改變管理層陣營力量會引發(fā)兩者的嚴重對立，也會給董事會行使“核心控制權”造成障礙。對管理層的“一般控制權”進行限制也是十分有必要的。（4）金字塔結構所導致的兩權分離是大股東利益侵占的一個動因，卻也是代際傳承之際一個引發(fā)控制權爭端的隱患。

不過需要指出的是，本文僅僅以“新希望聯(lián)席董事長制”這單一案例為研究范本去探討代際傳承控制權配置問題，研究結論的普遍性仍有待驗證，也有待用新希望未來的治理成效進行檢驗以及大數(shù)據(jù)的進一步證實。

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