論我國《公司法》與公司資本制度

趙春生

摘 要：公司資本制度作為《公司法》的引導核心，其貫穿于公司法律規定的整個體系，支撐保障著《公司法》的實施推行。然而，隨著《公司法》部分條款的修訂完善，對公司資本制度產生巨大影響，由此引發了公司資本制度變革的迫切要求。本文針對我國《公司法》與公司資本制度的概述、《公司法》修訂對公司資本制度的影響進行分析，提出《公司法》修訂影響下公司資本制度的變革方向，以期對公司資本制度的健全完善盡微薄之力。

關鍵詞：公司法；公司資本制度；影響；變革

隨著社會經濟的迅猛發展，經濟形態發生了諸多變化，原有《公司法》在經濟指導保障過程中，弊端不斷得以突顯，不利于實現其法律指導保障功能，為了突出《公司法》對社會經濟的法律利導效力，于2014年3月對《公司法》進行了必要的修訂，修訂后的《公司法》對公司資本制度產生極大影響，從而引發公司資本制度的變革。

1.我國《公司法》與公司資本制度的概述：

1.1 《公司法》與公司資本制度的含義：

1.1.1《公司法》的含義：

《公司法》有廣義和狹義之分，狹義的《公司法》是指《中華人民共和國公司法》這部法律條文，即經過我國立法機關制定頒布的單項法律規范，并冠以“公司法”的名稱，其作為形式上的公司法；廣義的公司法是指調整公司的組織、活動以及處理對內對外關系的法律規范的總稱。它包括的范圍較廣，除了《公司法》外，還包括涉及公司規定的其他法律以及行政法規。

1.1.2公司資本制度的含義：

公司資本制度作為公司立法的基礎，狹義上的公司資本制度是指公司于資本形成、運行以及清算等方面制定的制度規定；廣義上的公司資本制度是指致力于公司股權投資的股東，針對公司資本運營狀況及發展前景等方面進行分析，制定相應的規則制度，從而形成公司資本運營的完整的配套體系。公司資本制度的宗旨在于依托法律保障公司的規范運作，引導公司運營盈利，實現股東財富的增加，營造良好的公司投資環境。因此，公司資本制度的建立有利于公司資本的有效運營，促進市場經濟的穩健發展。

1.2 《公司法》與公司資本制度的關系：

公司資本制度是公司立法的堅強基石，它支撐著《公司法》的實施推行，其滲透于公司組織設立、依法運營以及終止清算的整個過程，在《公司法》的內容規定中居于核心地位，引導支持著整個公司法律體系運行，確保《公司法》目標的有效完成，從而充分發揮《公司法》的法律調控職能，實現《公司法》的制定宗旨，保障市場經濟秩序以及交易活動的有序進行。可見，公司資本制度如同《公司法》的重要組成細胞，在《公司法》的制定施行中發揮著巨大的作用，因此，公司資本制度制定對《公司法》而言意義重大。

2.《公司法》修訂對公司資本制度的影響

2.1 完善資本確定原則，全面利導公司設立

資本確定原則又稱為“資本法定原則”，即指公司在登記設立之時，針對公司資本總額要于公司章程中作出合法明確地規定，并經由公司股東全部認足，方能完成公司成立。其優勢突顯為防止公司設立行為違法，確保公司資本真實，保障公司當事人利益實現。同時，資本確定原則的劣勢也異常明顯，公司成立難度日益增強，公司資金利用效率較低，公司資本增加程序繁瑣，這些劣勢嚴重制約公司資本有效運營。因此，在本次《公司法》修訂過程中，充分顯現資本確定原則優勢，調整完善資本確定原則，放寬公司設立資本認繳要求，允許分期繳納注冊資金，降低注冊資本出資數額，結余公司開展運營資金，激發民眾開設公司熱情，提升股東公司開辦信心，實現經濟建設發展的利導效能。

2.2 遵循資本維持原則，科學簡化操作程序

資本維持原則是指在公司的發展存續整個過程中，必須全力確保實際資金一直處于特定水平之上。可見，資本維持原則重點體現為公司對其實際資金水平的維持，該原則以實際財產作為衡量基準，保障財產尺度簡單穩定，實現資產維持原則制定目標。資本維持原則在公司成立中后階段充分發揮其重要作用，確保公司股東切實履行出資義務，規制公司成員運營行為，保障公司資產有效增長，保證公司資本實際價值，防止股東惡意資金抽逃。然而由于資本維持原則屬于法律規范，其在施行程序上過于繁瑣，不利于公司合理有效運用，因此，在《公司法》修訂中，簡化公司資產維持操作程序，放寬工商部門審批權限，推進工商登記電子管理，推行“多證合一”登記制度，有效實現公司資產積累的促進作用。

2.3 改變資本信用制度，突顯資產信用替代

在我國，人們多以公司資本實力的強弱進行公司信用的定性，使得公司資本成為信用的衡量標準，進而以該標準作為基礎構建了資本信用制度體系，資本信用的作用被盲目神話，加劇了人們對資本信用的推崇與依賴，誤導人們忽視投資風險，淡化人們的投資危險意識。然而由于公司資本往往只體現為純粹的賬面數字，無法切實表現公司實際資信情況，因而逐漸喪失信用實際意義，同時結合資本信用下公司注冊出資額過高、股東出資形式束縛嚴重等弊端影響，致使資本信用愈發成為我國公司法發展的桎梏，影響投資者創業激情，引發市場經濟秩序的混亂。因此，在《公司法》修訂中，充分考慮資本信用的消極影響，發掘出公司資產信用的積極作用，突顯出公司資產的現實價值，明確公司資產對外償債的基石地位，反映公司運營資金結余的動態變化，激發提升全民創業熱情，促進公司股東行為的規范完善。

3.《公司法》修訂影響下公司資本制度的變革方向

3.1 推行認繳登記改革

由于公司資本制度關于認繳規定要求甚嚴，公司設立出資數額過大，極大抑制民眾創業激情，致使民間投資啟動困難，社會經濟發展遭受阻礙。我國《公司法》于修訂中適度調整了公司設立注冊資本，發揮其積極的法律利導作用，從而推動著公司資本認繳登記制度的變革。在變革過程中，降低公司設立法定注冊資金，拓寬公司市場準入路徑，放寬公司注冊資本登記條件，科學制定年度報告制度，充分顯現公司信息透明化，規范公司抽樣檢查制度，杜絕檢查敷衍隨意行為，簡化原有繁雜注冊程序，重視相關信息電子化管理，實現部分信息的公開共享，從而提高公司運作經營效率，充分調動民間投資力量，促進社會經濟的穩健發展。

3.2 規范資本變動要求

我國公司資本制度遵循的三大原則分別為：資本確定原則、資本維持原則以及資本不變原則。該三大原則貫穿于整個公司資本制度規定之中，對公司資本制度的實施起到引領保障作用，然而，隨著公司資本制度的不斷實施推進，三大原則的弊端日益得以顯現，如三大原則對公司資本制度的制定要求極高，規范構建滯后性明顯，忽視當代法律擬定實踐，公司設立門檻要求嚴格，阻礙社會經濟蓬勃發展。可見，通過《公司法》關于三大原則的修訂完善，必須尋找到公司資本制度相應的變革方向，用以促進《公司法》的順利施行。因此，需要緊跟時代步伐，結合時代要求，合理改變守舊的公司資本制度，充分滲透折衷授權資本理念，適當降低公司設立注冊資本要求，科學簡化公司資本增加程序，規范公司股東法定撤資行為，完善公司破產資本清算機制，促進公司資本制度有效實施，營造良好的經濟發展氛圍。

3.3 滲透折衷資本理念

折衷資本制度是指依據公司章程確定的注冊資本總額，結合考慮現實情況，選擇適宜的認繳形式，便可完成公司設立的一種公司資本制度。其作為法定資本制度與授權資本制度之間的折衷的規制理念，突顯出兩種公司資本制度的綜合優點，充分顯現出安定、信息以及效率觀念，摒棄了單獨資本制度的風險弊端，表現出強大的生命力，有利于推動公司資本制度的發展。因此，隨著我國公司資本制度在實施發展中弊端不斷顯露，有必要于原有的公司資本制度中滲透折衷資本理念，用以激活公司資本制度的生命力。在折衷資本理念滲透過程中，堅持修訂后的《公司法》作為滲透參照，針對規模中大型公司，運用折衷資本理念進行規制，制定嚴格的公司資本制度，積極發揮折衷資本理念引領作用。

3.4 發揮政府利導職能

政府在公司資本制度制定及實施中扮演著極為重要的作用，其需要準確及時地貫徹公司法律精神，切實完成公司資本制度的完善，要依據《公司法》以及公司資本制度規定，搶抓社會經濟發展機遇，要大力運用相關規定，立足當前公司實際狀況，積極帶動全民創業熱情，高效激發萬眾創新力量，強力推進簡政放權實效，科學完成招商環境優化，堅持引進先進公司制度理念，加大公司資金扶持培育力度，強化公司資本合理運營意識，合理加大投資領域拓展，鼓勵個體向公司轉型發展，加強創業培訓經費支持，積極搭建創業服務平臺，落實創業稅收優惠政策，由此促進修訂后《公司法》的有效實施，引導公司資本制度的變革完善。

4.結語

當下，面對世界經濟增長速度緩慢，國內經濟增速下行的復雜形勢，國家先后出臺一系列穩增長、調結構、促改革的政策，要順應國際激烈的競爭環境，更加需要不斷完善我國《公司法》及其公司資本制度。只有建立科學合理的公司資本制度，才能具備良好的市場投資環境，才能發揮投資主體的創業能力，從而促進《公司法》的有效施行，可見，我國公司資本制度的變革勢在必行。

參考文獻

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