上市公司內(nèi)部控制自我評價報告質(zhì)量探究

重慶電子工程職業(yè)學(xué)院財經(jīng)學(xué)院 劉伊莎

2010年4月26日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會又聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，連同此前發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，標(biāo)志著適應(yīng)我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系基本建成。《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》將自2011年1月1日起，首先在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起擴大到在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行；在此基礎(chǔ)上，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行；同時，鼓勵非上市大型企業(yè)提前執(zhí)行。財政部表示，執(zhí)行企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系的企業(yè)，必須對本企業(yè)內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告。

一、內(nèi)部控制自我評價報告披露質(zhì)量理論分析

（一）內(nèi)部自我評價報告質(zhì)量的界定 在對內(nèi)部自我評價報告質(zhì)量問題的研究中，有一個問題必須區(qū)分，就是企業(yè)內(nèi)部控制自評報告的質(zhì)量不等同于企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)的實際質(zhì)量。這兩個“質(zhì)量”之間的差別，反映了內(nèi)控自我評價報告方面的理論研究與實務(wù)操作有待加強。過去由于內(nèi)部控制自我評價報告具體披露內(nèi)容和范式相關(guān)規(guī)定的缺失，造成了大部分的企業(yè)報告格式不一、內(nèi)容不一、質(zhì)量不一，從而使得內(nèi)部控制自我評價報告的信息不具有可比性，使得自評報告的作用大打折扣。而本文目標(biāo)就是使得企業(yè)的內(nèi)部控制自我評價報告能夠真實的反應(yīng)企業(yè)現(xiàn)在的內(nèi)部控制實際情況，使企業(yè)的公開信息更具有可比性、決策相關(guān)性。

（二）評判原則及評分標(biāo)準(zhǔn)

（1）評判原則。根據(jù)上文的理論分析，以及相關(guān)的法律法規(guī)，參照上海證券交易所發(fā)布的《上市公司內(nèi)部控制指引》和證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》的要求，本文對內(nèi)部控制自我評價報告質(zhì)量的評判建立了以下原則：

第一，結(jié)構(gòu)化程度。由于各企業(yè)都有其各自的報告模式，結(jié)構(gòu)均不一致，筆者認為完整規(guī)范的結(jié)構(gòu)有助于完整的披露信息，有助于統(tǒng)一口徑提高各企業(yè)間信息的可比性，有助于提高報告的信息披露質(zhì)量，故將結(jié)構(gòu)化作為考量報告質(zhì)量的一項重要考慮因素。在結(jié)構(gòu)化方面，目前主要存在的問題有兩點：

原則導(dǎo)向部分。由于國外目前尚未成形完善的內(nèi)部控制統(tǒng)一概念框架，故筆者提倡在內(nèi)部控制自我評價報告中保留一定的原則性導(dǎo)向，以引導(dǎo)內(nèi)部控制工作的發(fā)展。我國企業(yè)內(nèi)部控制起步晚，起點低，不少企業(yè)尚未真正理解內(nèi)部控制的目標(biāo)，故本文將內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則部分作為考核的一部分進行考評。

缺陷和計劃。本文認為企業(yè)應(yīng)及時披露其在內(nèi)部控制方面存在的缺陷，也應(yīng)對下一年的內(nèi)部控制建設(shè)計劃做出說明，此部分內(nèi)容的披露可以更好地幫助信息使用者了解企業(yè)的實際情況，減少信息不對稱狀況，增加信息決策有用性。缺陷和計劃部分應(yīng)作為必須披露的部分在結(jié)構(gòu)上予以固定，但實際中披露的企業(yè)并不多，故本文將是否披露缺陷和計劃亦作為一項考察的內(nèi)容。

第二，內(nèi)容性水平。該部分主要考察自我評價報告的實質(zhì)性披露部分，一份高質(zhì)量的報告除去完善的結(jié)構(gòu)化程度，更主要的還在于其披露的實質(zhì)性內(nèi)容。具體有兩項指標(biāo)：

概念框架的完備。本文主張披露部分要有完整的概念框架，這樣在實際披露時實質(zhì)內(nèi)容的完整度、覆蓋面才能得到有效保障。同時完整的框架也意味著對框架背后理論體系的理解，故框架對自我評價報告的質(zhì)量以及內(nèi)部控制的實際工作有相當(dāng)?shù)囊饬x，本文將其作為考察部分。

披露詳細程度。此部分內(nèi)容為報告的實質(zhì)性部分，目前各公司在披露的詳細程度方面差異巨大，有的披露詳盡、信息豐富，有的只一筆帶過，只是為了滿足監(jiān)管層的需要。筆者認為披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)具有一定的詳細程度，否則信息含量會嚴重不足，根本不能發(fā)揮應(yīng)有的實際效用。故本文將其作為判定內(nèi)部控制自我評價報告質(zhì)量的重要內(nèi)容予以考察。

第三，其他。在研究過程中發(fā)現(xiàn)相當(dāng)一部分公司聘請了外部專業(yè)機構(gòu)對公司的內(nèi)部控制情況出具第三方鑒證，本文認為第三方的專業(yè)人員在內(nèi)部控制方面具有更高的職業(yè)素養(yǎng)和技術(shù)水平，客觀上能有效幫助上市公司提高內(nèi)部控制的理論和實務(wù)水平。因此本文也對此部分內(nèi)容予以了考察。

（2）評分標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)第一節(jié)的評判原則，本文建立了一套評分標(biāo)準(zhǔn)，評分標(biāo)準(zhǔn)共計10分，具體見表1。

表1 內(nèi)部控制自我評價報告質(zhì)量評分標(biāo)準(zhǔn)

需要說明的有兩點：第一，披露主體部分框架的評分細則。本文采取國家相關(guān)指引以及COSO的內(nèi)控體系的五要素框架。若按5要素進行披露，則+2分；若按照其他框架進行披露，只要覆蓋相關(guān)要素內(nèi)容，則給予相應(yīng)得分，5要素全部覆蓋，+2分，覆蓋3-4個，+1分，覆蓋3個以下，認為框架不完整，不給予得分；對于提出了按5要素框架，但未進行具體披露的公司，因無實質(zhì)性披露，給予1分。第二，披露詳細程度的評分細則。披露的實質(zhì)性部分，按詳細程度給予0-3分的評分。其中：0分，未進行實質(zhì)性披露；1分，簡單披露；2分，較詳細的披露，或詳細但披露要素不完整的披露；3分，完整、詳細的披露。

二、上市公司內(nèi)部控制自我評價報告質(zhì)量現(xiàn)狀

（一）樣本選取與數(shù)據(jù)說明 為準(zhǔn)確了解上海證券交易所上市的公司在內(nèi)部控制自我評價報告方面的的執(zhí)行現(xiàn)狀情況，本文對在上海證券交易所上市的所有上市公司按2013年12月31日的市值進行了排序，為了使分析樣本具有代表性，分別選取了市值最大的200家，市值最小的200家公司，以及市值處于中位的200家企業(yè)。根據(jù)這600家上市公司2013年的年報，分析其在2013內(nèi)部控制自我評價報告方面所做的工作。由于金融企業(yè)內(nèi)部控制的建立和披露的特殊性，因而將此部分樣本剔除。數(shù)據(jù)來源于上海證券交易所網(wǎng)站（www.see.com.cn）。

（二）樣本分析

（1）內(nèi)部控制信息自我評價報告披露的總體情況。本文所指的內(nèi)部控制信息自我評價報告披露，是指單獨出具的內(nèi)部控制自我評價報告。目前國內(nèi)主要以附件形式附于年報之后一同披露。也有少數(shù)上市公司于董事會報告中內(nèi)控信息披露部分進行報告，但是所占比例極小（5家）。但凡有獨立的標(biāo)題和報告形式的，無論在年報的那部分披露，本文均視為披露，否則視為未出具自我評價報告即未披露。

表2 內(nèi)部控制信息披露總體情況

根據(jù)表2可以看出，目前我國上海交易所上市的公司，剔除金融性企業(yè)，樣本內(nèi)進行內(nèi)部控制報告披露的公司數(shù)量已經(jīng)達到了40%，這一比例還是相當(dāng)可觀的，但是離強制披露的標(biāo)準(zhǔn)即100%披露還有相當(dāng)?shù)木嚯x。但是對比以前年份的數(shù)據(jù)，已經(jīng)大有提高。其中，市值前200公司的披露比例明顯較高，達到64.8%，市值后200的公司明顯偏低，只有20.5%的披露率。總體看來，市值前200>市值中200>市值后200，趨勢明顯。

（2）內(nèi)部控制信息自我評價報告披露的具體情況。根據(jù)上述的評分標(biāo)準(zhǔn)，本文對樣本內(nèi)的各公司進行了評分，并做了相應(yīng)的描述性統(tǒng)計，結(jié)果如表3所示：

表3 總得分情況

第一，總得分情況。參照表3可以發(fā)現(xiàn)，從得分均值情況來看，市值中200的公司>市值后200的公司>市值前200的公司。其中披露報告得分較高的公司所占比例中，市值中200最高，達到51.5%；市值前200其次，為41%；市值后200最低，為30.5%。披露報告得分較低的公司所占比例中，市值前200最高，達到28%，市值中200和后200均低于20%，分別為13.2%和16.7%。

結(jié)合表2可以發(fā)現(xiàn)，市值排名靠前的公司，雖然披露率較高，但披露質(zhì)量卻不盡如人意，披露報告得分均值只有5.66，在三類公司中最低。市值居中的上市公司，披露質(zhì)量較高，披露報告達到優(yōu)秀的占了一半以上，達到51.5%。市值靠后的上市公司雖然披露率低，但披露報告的質(zhì)量水平尚可，且高于市值前200公司的水平，主要原因是報告質(zhì)量達到中等水平的占了多數(shù)，達到52.8%。

（2）各單項得分情況。

第一，目標(biāo)、原則部分。從均值來看，市值后200公司在目標(biāo)、原則部分的報告質(zhì)量較高。其中：在目標(biāo)陳述部分，各上市公司都做得較好，市值中200略低。在原則陳述和獨立、詳細表述兩項上，市值后200的公司具有明顯優(yōu)勢（詳見表4）。

表4 目標(biāo)、原則部分單項得分統(tǒng)計

第二，披露主體部分。根據(jù)表5，從披露框架部分的得分來看，市值前200>市值中200>市值后200。根據(jù)本部分的數(shù)據(jù)，披露框架的質(zhì)量與公司市值成正相關(guān)關(guān)系。2分的總分值中，三類公司均值均超過1分。三者差別主要體現(xiàn)在沒有披露框架的公司所占比重上，沒有披露框架的在三類公司中分別占2%、16.2%、25%，市值后200公司與市值前200公司差距較大。

表5 披露框架部分單項得分統(tǒng)計

根據(jù)表6，從披露詳細程度部分的得分來看，市值中200>市值前200>市值后200。其中：市值前200與市值中200的情況相對較接近，差距不大，特別是披露很詳細（即得3分的）的上市公司所占比重均為50%左右。市值后200的上市公司在本部分情況較差，在4檔得分中，得0分、1分以及3分的公司比重均與其他兩類有較大差距。充分體現(xiàn)出市值后200的公司在本部分的欠缺。

表6 披露詳細程度部分單項得分統(tǒng)計

從表7的綜合得分來看，市值中200>市值前200>市值后200。其中市值中200跟市值前200得分較為接近，而市值后200的公司在披露主體部分明顯得分偏低，特別是詳細程度方面，突出說明了市值后200公司在實質(zhì)性披露方面工作較為落后，內(nèi)部控制報告中有效內(nèi)容含量不足。

表7 披露主體部分小計

（3）其他部分。從表8的得分情況來看，市值后200>市值中200>市值前200。其中：市值前200公司在兩項指標(biāo)中的得分均較低，可見市值前200公司目前對缺陷及計劃和外部鑒證的重視程度還不夠。

表8 其他部分單項得分統(tǒng)計

（三）綜合評價 根據(jù)本文評分標(biāo)準(zhǔn)，對一份內(nèi)部控制自我評價報告的質(zhì)量評判，主要有結(jié)構(gòu)化程度和實質(zhì)性內(nèi)容兩個標(biāo)準(zhǔn)，以做到規(guī)范化、可比性以及實質(zhì)性、相關(guān)性。

從本文對按市值分類的600家上證交易所上市公司的數(shù)據(jù)分析來看，首先，2013年公司的整體披露度還不高，只有40.2%的公司在2013年年報中發(fā)表了內(nèi)部控制自我評價報告。其次，市值排名靠前的公司，披露率較高（64.8%），但披露報告得分均值在三類公司中最低。市值居中的上市公司，披露率較低（39.5%），但披露質(zhì)量較高；市值靠后的上市公司披露率低（20.5%），但披露報告的質(zhì)量水平尚可，報告質(zhì)量達到中等水平的公司達到總數(shù)52.8%。因此企業(yè)的披露動機大部分還是限于滿足監(jiān)管層的需要，并不具有強烈的自我披露愿望。

具體分析單項得分情況可知，市值后200的公司在結(jié)構(gòu)化方面做得較好，但實質(zhì)性方面較差。而市值前200的公司則在實質(zhì)性方面做得較好，但結(jié)構(gòu)化方面有待進一步提高。市值中200的公司目前披露質(zhì)量最高，主要原因是披露主體部分詳細化程度較高，而在一、三兩項結(jié)構(gòu)化指標(biāo)方面得分也達到中等水平。但是參照表2，市值后200和市值中200的公司中披露比例都較低，其中市值中200占39.5%，市值后200占20.5%。所占比重均較低，所以不能完全代表各自所在的公司類別的具體情況，若做深入研究，其代表性需要進一步商榷。結(jié)構(gòu)化實質(zhì)性方面和上市公司存在的巨大差異，說明了政策法規(guī)在實務(wù)操作層面還存在沒有細化的問題，這樣就容易使得企業(yè)對披露的范圍和內(nèi)容作出自己的選擇，使得內(nèi)部控制自我評價報告中的信息的可比程度、使用性、決策相關(guān)性大為下降，這是國家政策制定部門應(yīng)注意的問題。

三、結(jié)論

內(nèi)部控制自我評價報告的披露目標(biāo)不應(yīng)當(dāng)僅僅停留在滿足監(jiān)管的要求，更重要的是以此為契機，完善企業(yè)內(nèi)部控制，提升企業(yè)價值；提高財務(wù)報表的可靠性，改善投資者關(guān)系，提高市場效率。實現(xiàn)透明可靠的財務(wù)報告，只是內(nèi)部控制的第一級基本目標(biāo)；更為重要的內(nèi)部控制目標(biāo)，在于保護企業(yè)財產(chǎn)安全、實現(xiàn)有效率和有效益的經(jīng)營以及循規(guī)守法，以及由此帶來的整個資本市場效率的提高，這樣才能更好更合理的引導(dǎo)社會資源有效分配。希望在未來我國能夠早日頒布更為完善的披露細則規(guī)定，促進內(nèi)部控制自我評價報告質(zhì)量的提高，促進企業(yè)內(nèi)部控制水平的提升，從而帶領(lǐng)我國的經(jīng)濟向著更良性、更有活力的方向發(fā)展。

［1］馮曉嵐：《上市公司內(nèi)部控制自我評價信息披露現(xiàn)狀分析》，《財會月刊》2013年第7期。