城投控股：創(chuàng)新性合并分立分拆環(huán)保板塊上市

馬坤

城投控股（600649）目前最值得關(guān)注的是公司創(chuàng)新性的合并分立方案，目前公司正在進行換股吸收合并陽晨B股及分立上市的重大資產(chǎn)重組事項，方案概述為：城投控股向陽晨B股全體股東發(fā)行A股股份，以換股方式吸收合并陽晨B股。緊隨本次合并生效實施后，城投控股將環(huán)境集團以存續(xù)分立的方式實施分立。作為本次分立的存續(xù)方，城投控股（存續(xù)方）繼續(xù)運營房地產(chǎn)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)以及其他股權(quán)投資業(yè)務(wù)；作為本次分立的分立主體，環(huán)境集團全部股權(quán)由城投控股于分立實施股權(quán)登記日登記在冊的全體股東按持股比例取得及變更為股份有限公司（即上海環(huán)境），并申請其股份在上交所上市。

本次合并中，最終確定城投控股的換股價格為15.50元/股，最終確定陽晨B股的換股價格為15.50元/股。根據(jù)上述換股價格，陽晨B股與城投控股的換股比例為1：1。城投控股因本次合并將發(fā)行244，596，000股A股股票，全部用于換股吸收合并陽晨B股。本次合并實施后，城投控股總股本將由2，987，523，518股增加至3，232，119，518股。為保護投資者利益，城投控股第一第二次現(xiàn)金選擇權(quán)價格均為10.00 元/股。

作為本次交易的組成部分，分立將于本次合并換股實施后進行。上海環(huán)境集團的100%股權(quán)作為本次分立項下資產(chǎn)由城投控股分出。于分立實施日，原城投控股股東持有的城投控股股份將按照0.782637和0.217363的比例分為存續(xù)方新城投控股股份和上海環(huán)境股份。本次分立實施后，存續(xù)方新城投控股的總股本為2，529，575，634元，分立主體上海環(huán)境的總股本為702，543，884元。為保護中小投資者的利益，上海環(huán)境股票上市交易后，將向全體股東每10股轉(zhuǎn)增不低于10股，轉(zhuǎn)增后上海環(huán)境股份總股數(shù)下限將增至1，405，087，768股。

公司合并分立方案已獲國務(wù)院國資委、上海市國資委原則同意，臨時股東大會審議通過，目前正在證監(jiān)會受理。方案完成后，城投控股將剝離環(huán)保業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)型為以城市基礎(chǔ)設(shè)施及相關(guān)領(lǐng)域為主要投資方向的綜合性資產(chǎn)管理集團，公司將以PPP 基金為主要領(lǐng)域，同時通過PE 基金尋找產(chǎn)業(yè)鏈上的投資機會。公司目前已與工行、交行合作成立了各100 億的PPP 基金。投資業(yè)務(wù)公司由本部及旗下的誠鼎基金進行，誠鼎基金管理規(guī)模已超過300 億，投資思路主要是圍繞著城市基礎(chǔ)設(shè)施的產(chǎn)業(yè)鏈展開的。未來將會投資大量收費的城市基礎(chǔ)設(shè)施，包括道路橋梁隧道、污水垃圾、地下管溝等，有望通過PPP 模式做出一定規(guī)模、收益穩(wěn)定的基礎(chǔ)設(shè)施收費項目。

本次合并分立方案是一次全新的創(chuàng)新，城投控股本來估值就比較便宜，目前動態(tài)PE估值不足15倍，而分立上海環(huán)境將享受環(huán)保行業(yè)的高估值，相當(dāng)于一個15倍以內(nèi)發(fā)行的新股可以大比例中簽，這絕對是值得關(guān)注的投資機會，當(dāng)然公司有在10元現(xiàn)金選擇權(quán)，而公司最低股價僅12元附近，當(dāng)時確實極具投資價值，目前17.5元的價格也值得關(guān)注。