中概股的回歸之路

袁璐

“私有化是有標準流程和時間表的，我性子比較急，而私有化又偏偏急不得，讓我在性格和現實之間糾纏。”吳琳光對《中國新聞周刊》說。

最近幾個月，世紀佳緣CEO吳琳光因為公司私有化的事情內心焦躁不安。今年3月份，世紀佳緣宣布接到來自宏利聯合創投基金的非約束性私有化要約，計劃以3.58美元每普通股或5.37美元每股美國存托股份的價格，現金收購不屬于宏利基金的流通股份。隨后，公司董事會組建了獨立董事特別委員會來評估此項交易。

事實上，吳琳光從2013年就已經開始尋找合適的機會，與投資人接洽，著手私有化的事情。“這是一個很麻煩的過程，最近只不過是把它提速了。”吳琳光笑著說。

集體回歸潮

宣布私有化后，吳琳光出差的時間少了，大部分時間都是待在公司，跟進私有化的事情，同時準備8月中下旬即將公布的公司財務報告。

這段時間，找吳琳光談收購的并不只有一家，他需要權衡私有化的價格和方案。5月29日，除了來自宏利聯合創投基金的私有化提議外，吳琳光還收到了來自其他對于世紀佳緣的潛在非約束性收購提議。特別委員會需要對目前已收到的所有提議進行評估。

而一個月后，世紀佳緣評估私有化方案的特別委員會再次收到來自宏利聯合創投基金更新版的不具約束力私有化提議。這次，對方將收購世紀佳緣流通股的價格從每股3.58美元提高至每股4.80美元。

收購方會不斷找到吳琳光，讓他提供公司相關的信息來支撐私有化的價格，同時他需要回答各種質詢，包括回國后管理層的架構，公司以后的發展規劃等等。

“我們這次私有化，啟動回國也是為了更好的資本和機會。世紀佳緣99.9%的用戶都在國內，能夠跟用戶在一起是最好的資源，回國只是一個技術手段。”吳琳光對《中國新聞周刊》說。

當世紀佳緣的私有化方案進行三個月后，吳琳光關注到有近20家在美國上市的中國互聯網公司相繼宣布私有化，撤出華爾街。“能回來大家都愿意回來，誰愿意在美國上市？用戶都在國內。”吳琳光笑著說。

根據清科研究中心統計，截至今年7月1日，尋求私有化的中概股公司數量達到24家，其中6月宣布私有化的就占到15家。 ?

清科研究中心研究員吳蒙告訴《中國新聞周刊》，今年以來，促使數家中概股公司回歸的原因主要有兩個：一是國內監管環境的變化，利好政策接連出臺。今年年初發布的新《外國投資法》提案，將國外實際控制主體納入監管范圍，使得已利用VIE架構海外上市的企業風險大增，而未上市的企業對VIE架構不得不更加慎重。

與此同時，利好政策則體現在196號文的頒布和注冊制即將落地。工信部前不久發布的196號文宣布，在全國范圍內放開經營類電子商務外資股比限制，外資持股比例可至100%，這給電商類中概股保留VIE架構，直接回歸A股打開了方便之門。而在未來的注冊制下，股票發行或取消持續盈利條件，上市門檻大幅降低，對于過去因無法達到A股上市條件轉戰境外的互聯網企業無疑是重大利好。

中國社會科學院經濟研究所研究員韓孟也認為，注冊制推進后，企業上市不需要排隊，上市條件和標準放寬，對公司盈利不做詳細要求。所以國內上市制度的整體方向是門檻逐漸降低，正好滿足海外上市公司回來的要求。

而A股股價的飆升，則為中概股提供了更為直接的回歸理由。去年下半年以來，中國資本市場深入改革帶動政策紅利持續釋放，A股快速上漲使得上市企業的市值整體上漲。據統計，截至今年6月底，A股主板、中小板和創業板的平均市盈率分別為16倍、45倍和68倍，而香港主板、納斯達克和紐交所的平均市盈率分別為11倍、16倍和16倍。

“多家海外上市的互聯網企業均表示自身價值被低估，商業模式不被境外投資者理解等，這也促使企業更迫切地想要回歸A股。愿意回來的一般來是在國外前景不是太好，而在國內發展前景更大的公司。”吳蒙對《中國新聞周刊》說。

A股動蕩 歸期難料

宣布私有化之前，吳琳光每天早上會看一眼公司股價和大盤情況。公司私有化進入流程之后，他一有時間就掏出手機看看股價情況，“主要看股價有沒有什么異常，特別是我們最近在進行私有化。”吳琳光說。

然而，就在吳琳光宣布私有化三個月后，中概股公司扎堆宣布私有化的6月份，A股遭遇“滑鐵盧”，連續三周出現罕見暴跌。從6月12日觸及5178.19高點后，直泄將近1400點，其中6月26日滬指暴跌7.4%，創7年來最大單日跌幅。

A股暴跌的時候，很多人問吳琳光，世紀佳緣是不是要停止私有化。吳琳光認為，股價漲跌跟是否私有化沒有必然聯系，“跌可能是對股市的一種調整，不會永遠跌下去。” 他旋即寫了一封致內部員工的信，稱不會因為股市動蕩而放棄回歸國內。

“股價波動在我看來沒有太大影響。宣布私有化的中概股里面市值在10億美金以下的應該不受什么影響，因為不需要籌多大數量的錢款。不過這次國內股價下跌會影響一些私有化發起人的融資能力。”吳琳光說。

但吳蒙認為，A股動蕩造成市值大幅縮水，境內上市企業股價一瀉千里，意味著中概股公司為私有化、拆解VIE架構和再次回到境內上市將付出較多的時間和金錢成本，回到國內后很可能得不到預期的估值。

這種時間和金錢成本體現在，回購公眾所持股票需要大量資金，同時股價會出現一定幅度的上漲，私有化的成本一定會上升一部分。之前在國外上市的企業有很多境外投資者，回國需要把股份從境外投資者的手中買回來，對方對價格滿意才會退出。“這需要很長時間進行談判，兩三年的時間都很正常。”吳蒙說。

中金公司分析師劉剛告訴《中國新聞周刊》，中概股公司回國基本上分三步走：首先是要在美股退市;第二步是拆VIE結構;第三步回到國內上市。“每一步都會遇到困難和挑戰，現在很多公司都走在第一步，提出私有化要約或準備私有化的事情。近期國內資本市場的動蕩導致整個進程放慢。退市也面臨一些問題，例如退市提出的價格股東是否滿意，能否順利退市，這是股東和收購方的利益博弈。”

曾被稱為“中國傳媒第一股”的分眾傳媒，在借殼宏達新材過程中估值一度從退市的37億美元上漲至457億美元，但6月17日證監會對宏達新材董事長的一紙調查，讓分眾傳媒回歸之路再生變數。

分眾傳媒CEO江南春7月曾赴上海證券交易所，了解主板、戰略新興板的情況，探討分眾傳媒回歸A股的各種可能性。陷入了延遲上市乃至換殼上市風險中的分眾傳媒從2012年開始籌謀回歸，直到2013年5月完成私有化，迄今為止已經過去兩年之久，回歸之路依然充滿了困難和變數。

另外的不確定性在于，IPO暫停之后不知何時能開閘，特別對于那些因為上一輪IPO暫停而不得不選擇海外上市的企業來說，此刻要不要邁出回歸步伐將難以抉擇。“總歸會重新開放的，應該是短期的暫停，我們等著就好。”吳琳光樂觀地說。

大勢所趨

2011年，世紀佳緣作為第一個赴美上市的在線婚戀企業，過去推行的概念是將線下的婚介業務往線上轉移。從2012年起，吳琳光開始發力布局線下紅娘店。但國外投資人并不理解吳琳光線下業務的邏輯。“當我把產品邏輯告訴他們以后，他們只說OK，但是不合理。所以我始終覺得，如果企業的用戶在中國，就最好回來。”

回想過去在美國上市的四年，吳琳光心有抱怨。“第一是去國外上市有很多麻煩的地方，我們要去海外發文章影響海外的投資者，而用戶都在國內，他們沒法成為你的投資者。”

每次去美國，吳琳光都要帶上一個翻譯，一個問題通常要講解多次，“翻譯不懂業務，有可能翻譯出來的內容完全不是那回事了，你的業務外國人不理解，這是很大的問題。”吳琳光感慨地說。

在啟動私有化之前，吳琳光就研究過回國后的上市路徑。“我們有多種選擇，可以上主板，也可以去深圳的創業板，當然上海還有一個戰略新興板。”他不排除各種上市的可能性，并將世紀佳緣在國內上市的時間表擬定在明年上半年。“如果能在國內上市，融資能力會變強，公司價值也會變大，也能夠更容易實現公司的業務目標。”吳琳光對《中國新聞周刊》說。

急著回國的，并不只有吳琳光一人。雖然6月份A股股價持續下跌，但并未阻止中概股公司私有化的步伐。7月9日，國內首家赴海外上市的電商公司當當網發布公告稱，董事會收到來自董事長俞渝和CEO李國慶的私有化要約。同一天，歡聚時代也發布公告稱，接到來自董事長雷軍和CEO李學凌的非約束性私有化要約，加入私有化大軍。7月21日，曾經的“B2C電商第一股”麥考林發布公告，宣布其董事會已收到非約束性收購要約;7月28日，銀潤投資發布公告稱，擬以非公開發行募集約23億元用于收購美國紐約交易所上市公司學大教育;8月3日，藝龍旅行網宣布收到股東騰訊的非約束性私有化要約。

在吳蒙看來，經歷過此番深度調整的中概股們可預計A股回暖的時間差，正好趁A股調整時機著手處理私有化等諸項耗時事宜，待市場調整完畢后再擇機回歸。“中概股回歸國內也需要有個過程，私有化之后，這些企業想再IPO可能也需要一兩年的時間來準備，因為從國外回來需要拆除原來海外的架構，然后需要引進新的投資者，整個過程需要一段時間去準備”。

事實上，就算現在國內IPO暫停，回歸企業還可繼續選擇借殼方式重新亮相。“有很多企業回來是想上新三板，這個也是當下很熱的板塊。所以中概股的趨勢還是要回來，只不過策略會做一些相應的調整。注冊制以后也會落實，企業也可觀望一段時間。”吳蒙說。

劉剛告訴《中國新聞周刊》，雖然國內暫停IPO，但企業從國外退市最快需要3～6個月，拆VIE結構最快也需要6個月，如果想回到國內的主板或創業板需要一年左右的時間，正好留給企業時間準備。“回國后企業也有不同的選擇，借殼上市或直接IPO。上海的戰略新興板出來后將簡化上市的流程和條件，縮短上市時間。”

韓孟判斷，未來隨著國內市場環境和監管制度的不斷完善，國內股市相比過去能夠更加健康地運行，對打算回歸的企業來說不算壞事。“國內的政策也在逐步開放，政策也歡迎國外的企業回來的話，他們肯定愿意回來。很多中概股當初選擇在海外上市并不是本意，而是因為一些比較無奈的原因。常見的比如國內不允許他們有海外架構。”

此外，隨著人民幣基金和國內資本市場的不斷壯大和成熟，國內融資渠道日趨完善，資本市場會更合理地反映企業的內在價值。國內在A股暫停之前市值都在飆升，而很多中概股在國外市值都并不樂觀。世紀佳緣2011年在美上市時發行價為11美元，目前股價已經腰斬到6美元左右。“因為中概股在海外不是很受待見，比較容易被冷落，所以他們出于對企業股價長久發展的考慮，肯定還是希望回到國內。”吳蒙說。