企業跨國并購整合的風險生成機理研究

摘要：企業走出國門有助于提高其在國際上的競爭地位，也為消化國內高居不下的外匯儲備提供新的思路。然而，迄今為止跨國并購的成功率并不高，其主要原因在于并購整合風險的存在，因此，分析跨國并購整合的風險機理，從而為找出防范對策提供有效路徑成為目前頗為緊迫的一項任務。本文通過對跨國并購整合風險的識別，建立跨國整合的風險生成機理研究框架，分析出風險存在的作用機理，為跨國并購整合風險防范提供思路。

一、引言

隨著國際經濟一體化的到來，我國跨國并購總體呈上升趨勢，與綠地投資相比，跨國并購具有快速獲取技術、品牌等各項資源的優勢，是我國企業對外直接投資的重要方式。然而，全球經濟的不景氣使得我國企業跨國并購的風險也在加大。2008年美國爆發的金融危機對全球的宏觀經濟運行造成沖擊，同時觸發了希臘債務危機等一些國家長期累積下來的矛盾，使得全球的經濟環境越發復雜化。國外市場的急劇萎縮使得我國企業境外跨國經營越發困難，東西方文化差異、東道國經濟形勢不穩帶來的政治動蕩、巨額債務國家對資本流動的管制等因素都會給企業并購后的經營帶來風險，我國企業跨國并購失敗案例也屢見不鮮。波士頓咨詢公司調查認為，并購失敗的一個主要因素就是整合，三分之一的并購失敗都是由于整合不力造成的。本文通過跨國整合風險的識別，按風險類別建立跨國并購整合風險機理的分析框架，認為風險的發生有其深層次的理論基礎，從信息不對稱、契約的不完備性、委托代理理論、吸收能力理論等方面對其作用機理進行分析和解釋，并從總體上提出風險防控思路。

二、跨國并購整合風險類別

企業并購目標企業之后，要形成新的企業戰略，戰略整合是實施其他整合工作的基礎。企業戰略分三個層次，公司戰略、經營戰略和職能戰略。公司戰略是確立企業發展的整體目標；經營戰略是由某一個戰略經營單位（事業部）制定的戰略計劃，是公司戰略框架之下的子戰略，為企業整體目標服務，建立新的經營戰略和目標必然首先面對組織結構和制度的重新整合，即建立培養企業核心能力的新體制；職能戰略通常發生在生產、營銷和研發等職能領域，一般包括生產戰略、營銷戰略、研究和開發戰略、財務戰略和人力資源戰略。因此，本文認為，要有效實施跨國并購整合，必須從以上三個層次進行。具體而言，在戰略整合的基礎上，企業在經營上首先面臨新的組織結構和制度的整合，隨后為職能方面的整合，其中生產、營銷、技術研發等資源可劃歸到資產整合中去，因此職能整合包括資產整合、財務整合和人力資源整合。除此之外，在跨國并購整合過程中，由于國家文化、企業文化等差異，會導致產生文化沖突，因此，文化整合也是不容忽視的一項重要內容。綜上所述，本文認為跨國并購整合應是在戰略整合和文化整合引領下的組織結構整合、資產整合、財務整合、人力資源整合。

三、跨國并購整合風險生成機理

（一）戰略整合風險生成機理

戰略整合風險主要導源于經濟環境的變化。戰略風險指戰略目標無法實現的可能性。行業選擇學派認為外部環境是決定企業戰略的決定性因素。面對全球經濟一體化的大潮，并購企業要立足于全球經濟整個大環境，結合企業的現實情況來確定企業戰略目標。一些企業在并購交易達成后，并未根據現實情況對戰略做出調整，導致損失慘重。2004年TCL并購法國湯姆遜，并購前的戰略是結合國內的成本優勢，再利用湯姆遜的品牌、技術和銷售渠道擴大市場占有率。然而在并購之后，市場發生急劇變化，液晶電視的大量面世和價格下調，使得傳統電視很快滯銷，面對突如其來的變化未對戰略及時做出調整，并購僅半年損失就達6.9億元人民幣。企業戰略對并購能否成功至關重要，是形成企業核心能力的基礎。

自2008年金融危機爆發以來，以美歐日為首的發達國家經濟體的經濟形勢異常嚴峻，美國連續5個季度呈現環比負增長，于2009年開始扭轉頹勢，，經濟增長轉負為正，但其經濟增長主要來源于政策刺激，其國內消費需求仍然疲軟。未來長期內仍將處于低速增長狀態。企業在實施跨國并購之后，集團公司在全球的地位、客戶群等會發生相應變化。不能隨復雜、多變的外部環境變化而調整是戰略整合風險發生的根源。

（二）文化沖突風險生成機理

文化沖突風險的生成原因在于信息不對稱和并購方的學習能力。根據信息不對稱理論，在市場經濟活動中，各類人員對有關信息的了解是有差異的。由于國家文化、企業文化以及個人文化差異的存在，并購方對目標企業的文化不了解，或重視度不夠忽略這方面差異，造成矛盾沖突，引發文化風險。

吉爾特.霍夫斯泰德（Greet Hofstede）將文化定義為“在同一環境中人的共同的心理程序”。不同的群體、地域或國家的程序存在差異，這是因為他們的心理程序是在多年不同的生活、工作、教育環境下形成的。我國企業在國內實施并購尚且因為文化的差異導致工作效率低下，而在跨國并購中由于國家文化的影響使得文化差異變得更加復雜。然而，該信息未能獲取并非目標公司的刻意隱瞞，而是與企業所處的區域相關，是由企業的多年發展所累積而積淀下來的，并購方可通過不斷學習，逐步熟悉、掌握、適應對方的文化。這需要對員工進行培訓，會增加物質和時間方面的成本，很多企業為減少開支而放棄學習，導致無法調和的矛盾。

（三）組織結構整合風險生成機理

組織結構整合風險發生的根源在于未考慮資源匹配。組織結構整合就是通過組織設計、制度安排來解決代理問題。組織結構整合的目標是為實現企業戰略服務的，組織設計反過來也會影響未來戰略。組織結構的設計要與企業的業務特點、經營規模、人員能力相匹配才能提高企業運營的效率，而有些企業盲目根據目前流行的組織模式照抄照搬，導致業務運作混亂、部門間權責不清、人員流失。

一些企業在并購后業務范圍、規模會發生較大變化，尤其是多元化并購，涉及的業務種類較多，成功企業往往以某些產品見長，若組織設計時平均分配，無法突出主業，會使企業喪失原有的核心競爭力。而且，在經營規模擴大的情況下，組織結構也要有相應的變化，同時，將合適是人安排在合適位置有助于各項任務的順利實施。

（四）資產整合風險生成機理

資產整合風險生成的根源在于并購方的吸收能力和契約的不完全性。企業吸收能力理論認為，企業若想動態地占有獨特資源，必須能對企業的外部資源保持開放和不斷地吸收。企業自身存在一些影響吸收能力的因素，從而導致不同企業在進行并購整合時效果存在差異。Jones和Graven(2001)認為研發強度和勞動生產率對企業吸收能力影響較大，Cohen和Levinthal（1990）認為是企業成員對知識的識別和轉移能力，以及企業過去積累的知識水平，Zahra & George(2001)則把企業組織各種能力的配置水平作為影響企業吸收能力的重要因素。總之，由于各項因素的影響使得有些企業的吸收能力較弱，在資產整合過程中無法按戰略規劃將目標公司的資源變為企業自身的獨特資源。

并購方在和目標企業簽訂并購協議時，由于契約的不完全性，協議中的條款不可能考慮到所有可能情況，在并購整合時才突然發現，所需要的一些資源雖然包含在交易范圍內，但未考慮到例外事項，會出現目標公司的銷售渠道、技術等資源無法正常為并購方所用的狀況，導致整合風險的發生。契約的不完全性也稱為不完全契約理論，由格羅斯曼和哈特（Gross man&Hart, 1986）等人所創立，認為由于人的有限理性、信息的不完全性以及交易事項的不確定型，使得明晰所有的特殊權利的成本過高，擬定完全契約是不可能的。

（五）財務整合風險的生成機理

1.定價風險

定價風險的根源在于信息不對稱、委托代理關系以及政府的影響。根據信息不對稱理論，并購方對目標公司實施并購時，無法知曉對方公司的所有情況，有時目標公司股東為取得高于企業資產實際價值的被收購價格，往往隱瞞公司實際的缺陷，在此情形下，并購方由于高估了目標企業的資產而造成多支付，產生定價風險。

委托代理關系引發的管理者道德風險也會導致定價風險的發生。委托代理關系是指市場交易中，由于信息不對稱，處于信息劣勢的委托方與處于信息優勢的代理方，相互博弈達成的合同法律關系。企業高級管理人員為個人目的而實施并購的現象時有發生。目前盡管跨國并購失敗率較高，企業實施跨國并購應更為謹慎，然而現狀卻是跨國并購行為有增無減，而且有愈演愈烈之勢。尤其是國有企業，委托人是國家，并非自然人，對代理人缺乏強有力的控制，管理人員在做出跨國并購決策時，有時會將自己的利益考慮在內，從而損害企業利益。我國實施跨國并購的主體中有10%左右是大型國有企業，跨國并購成功與否對國民經濟具有重要影響。盡管實施了現代企業管理制度，但董事長只是代表國家行使職責，并非真正的投資者，其利益與投資者利益存在著不一致性。同時，企業規模的擴大往往也意味著高級管理人員權力的增加，若發生虧損則由國家一力承擔。國有企業的這些特征注定了管理者的高風險偏好，

2.融資風險

融資風險的發生主要在于經濟環境的變化、契約的不完全性。融資風險是指與并購資金保證和資本結構有關的資金來源風險，包括資金是否在數量上和時間上保證需要、融資方式是否適合并購動機、債務負擔是否影響企業正常的生產經營等。

經濟環境的變化是融資風險發生的重要原因。2008年美國引發的金融危機給全球經濟沖擊較大，一些國家多年累積的矛盾也暴露出來，冰島破產、希臘債務危機等都使得全球經濟雪上加霜，國際主要消費市場需求萎縮、國內通貨膨脹壓力逐步增大等復雜、多變的經濟環境會給并購整合帶來更多的不確定性。面對通貨膨脹，一般會收縮銀根，減少貨幣的流動性，而對于實施跨國并購的中國企業而言，交易支付采用最多的是現金支付，對資金的需求量較大，交易達成后面對緊縮的貨幣政策，容易發生資金斷裂，導致融資風險的發生。

由于契約的不完全性，簽訂合同時不可能將所有情況都考慮到，如現金支付方式的選擇失誤，會使得匯率變動導致成本增加。交易合同的簽訂與貨幣的實際支付會存在時間差，若結算貨幣為人民幣，在等待支付的這段時間人民幣升值，則意味著支付成本增加，企業的資本結構發生變化，債務負擔加重。

（六）人力資源整合風險生成機理

人力資源整合風險主要表現為目標公司員工的抵制、關鍵崗位的人才跳槽和對管理沒有絕對的控制權。由于一些國家強勢工會的存在，員工會通過罷工方式來進行抵制，韓國法律規定工人罷工期間雇主仍須支付工人工資，在政府的保護下，罷工事件成為常態，給企業帶來巨大經濟損失。緊張的勞資關系是引發罷工的主要原因，不注意維護這種關系只會導致企業的損失不斷擴大。

出現此項風險的根源首先在于信息不對稱，即并購整合負責人員未能及時將整合方案通知目標公司人員。首先，為保證目標公司在被并購后能正常運營，一般會考慮將關鍵管理人員、技術人員留任。然而并購交易達成后，尤其是目標公司的員工，考慮到公司被并購后肯定要對組織做出調整，人人自危，感到前途渺茫，導致工作時間不作為，有的甚至提前跳槽，大量管理人員、技術人才因此流失，給企業造成巨大損失。并購后往往伴隨著大量裁員，這一思路也是一些目標公司寧愿罷工也要阻止被并購的原因，不及時告知人員調整方案，只會使得大家朝最壞的方面打算，造成不必要的損失。其次，企業的激勵機制也是能否留住人才的重要原因。在跨國并購中，目標公司與并購方所處的區域不同，薪資水平、福利待遇有時會有較大出入，若并購方標準較低但仍按并購方來調節目標公司的薪資，會導致大量人才外流。第三，由于東道國法律的限制，并購方對目標公司的管理層任命和管理沒有絕對的話語權，一些國家的法律規定，中層管理人員必須任命本土員工，且必須接納目標公司的所有員工。東道國這一限制規定的理論基礎為戰略性貿易政策理論，該理論認為，政府被賦予了保護國內相關產業的使命，對國內幼稚產業、有關國家安全的資源等產業進行保護，通過稅收、環境保護、勞工等方面的法律規定給外資進入增加障礙或提高成本來進行限制。因此，東道國做出的該規定目的是給并購方增加障礙，不利于并購方提高勞動生產率，加大了成本支出。

因此，從經濟學的一般理論來考察，跨國整合風險主要來源于：（1）經濟環境的變化；（2）信息不對稱；（3）并購方的吸收能力；（4）契約的不完全性；（5）并購方的學習能力；（6）資源匹配；（7）委托代理關系；（8）政府的影響。

四、跨國并購整合風險防控

通過以上分析發現，我國企業跨國整合風險的生成有企業自身的不足，也有不可控的因素存在，但我國政治體制也是不容忽視的根源。對于整合風險的防范，除了企業自身努力之外，還應加快我國的政治體制改革，減少政府對企業經營的干涉以及國有企業中管理者道德風險的影響。具體而言，我國企業跨國整合風險的防范應從以下方面著手：（1）根據經濟環境變化，適時調整短期戰略，更好地為實現長期戰略服務。（2）盡量減少信息不對稱和契約不完備的影響。在并購前對目標企業的價值、文化背景等信息盡量做充分了解，為交易合同的簽訂以及并購后的整合建立良好的基礎，必要時聘請中介進行處理。（3）培養并購吸收能力。在并購前要注意評價企業是否具有吸收能力，并購整合時通過建立學習型組織，培養和提高此項能力，對目標企業的文化、資源及時進行識別、適應，盡快融合以提高效率。（4）加快我國政治體制改革的步伐。只有人民真正能行使政治權利，國有企業管理者才能得到真正的監督，從根本上削弱管理者道德風險。

研究成果：

本文系湖北省教育廳人文社會科學研究一般項目“企業跨國并購整合效能和策略研究”（項目編號：14Y013）的階段性成果。