多重沖突之下，如何管控家族辦公室？（下）

在FO治理結構的設計中，必須對涉及家族資產的三種權力進行權衡：其所有權屬于家族受益人，由家族大會代表家族的整體利益，并通過家族理事會進行高效的運作；管理權由CEO和管理團隊行使；治理權由董事會擔綱，并對管理層進行監督。而在實踐中，面對經理人尋求自身利益最大化的機會主義行為，家族也可以通過績效監控、行為監控等正式及非正式的管控機制進行控制。

高皓 劉中興 葉嘉偉/文

合理設計FO治理結構，避免沖突

FO中最為主要的沖突體現在家族受益人與職業經理人之間，所有權和管理權的分離帶來委托人和代理人的利益沖突。因此，治理結構的存在非常必要，其設計也必須對FO的三種權力進行權衡：家族資產的所有權屬于家族受益人，由家族大會代表家族的整體利益，并通過家族理事會進行高效的運作；家族資產的管理權由CEO和管理團隊行使，為FO的運營提供專業技能、知識和人際關系；家族資產的治理權由董事會擔綱，以維護家族股東利益，對管理層進行監督（圖1）。

家族大會與家族理事會

在一個跨越多個世代的大家族中，家族成員人數與家族分支會越來越龐大，僅會有一部分家族成員就職于家族企業或FO。家族成員之間的信息會嚴重不對稱，協調也變得更加困難。這種大型家族可以設立家族大會（Family Assembly），作為代表家族利益、處理家族事務的治理機構和家族股東的正式溝通平臺，同時也是家族的最高決策和權力機構。

設立家族大會之前，家族首先要厘清家族成員的定義：家族成員包含哪些人？家族股東需要具備什么資格？誰擁有投票權？家族成員的定義較為直接，通常都是家族的直系親屬與姻親（不同家族對待姻親的態度不同）以及合法收養的所有家族成員。但擁有投票權的家族股東定義則見仁見智，通常包括家族的嫡系成年后代，但女性、姻親、收養或庶出成員等是否包括在內則需要每個家族自行定奪。

家族大會的主要功能有三點。首先它是家族成員的溝通和信息共享平臺及決策結構化的工具。對于不參與家族企業或FO管理的被動型家族股東，可以提供財務、管理、戰略等信息的更新，家族成員也可以借此表達對企業或FO運營、戰略或領導風格的觀點。同時，它也提供了解決家族糾紛的平臺。

家族大會的運作方法跟議會或國會相仿，周期性開會（通常為一年一次）并根據某特定主題提議且投票，比如家族憲法的擬定和修訂、設定分紅政策、改變股權結構、家族成員聘任政策等等。家族中決策流程的清晰性和透明性是家族大會成功的關鍵因素之一。

其次是家族利益的統一發言人。如果家族成員人數像穆里耶茲家族般龐大，家族大會很難高效運作，這時需要選出規模更小的家族理事會（Family Council，通常在15人以內）。家族大會上提出某個議題，家族理事會再行推進。家族理事會也可以成為家族股東的對外代表，對家族企業及FO的董事會進行監督。

家族憲法應當規定家族理事會成員的選拔流程，既可以按照家族分支分配席位，也可以通過家族大會選舉上任。但無論如何，家族理事會要協調和解決家族成員之間的摩擦和沖突，因此一定要有充分的代表性，而且立場中立，防止被一兩個家族分支主導。

第三是家族關系的凝聚劑。家族大會也可起到增加家族股東凝聚力的作用，將分散在世界各地的家族成員聯系在一起，舉行聚餐、慶祝及拜祭等活動。家族大會也可以通過舉行培訓課程，投資于家族的人力資本，增強后代的專業知識、創意、領導力、溝通力等；或通過體育競賽、慈善公益等活動建立代際之間的信任和團結，實現家族價值觀的傳承。

FO董事會

董事會直接向股東負責，其終極職責是監督FO的戰略發展及日常運營。董事會成員通常為經驗豐富、視野寬廣的資深人士，其人數應該控制在5-9名，而且應為單數，以防陷入投票僵局。

理論上，大部分董事會成員應當由外部獨立董事組成。獨董可以是經驗豐富的高管、專職董事、教授學者或法律、管理、金融、營銷、人力、IT等專業人士，也可以來自其他家族。例如，韓國首富李健熙家族第三代、三星集團副會長李在就在意大利首富阿涅利家族控股公司EXOR擔任獨立董事（表1）。他們不僅可以帶來與家族股東互補的專業技能及人際網絡，也可以在人力資源政策上減少家族裙帶關系的影響，并以中立姿態平衡家族成員之間的摩擦與分歧。

同時，董事會設計需要盡早考慮到家族傳承，讓不同世代的家族成員積極參與，設立后代培養的機制。比如皮特卡恩FO采用雙平臺模式，在傳統董事會（包括10名資深家族成員和4名獨立董事）之下設立了附屬董事會，為下一代提供學習和見習機會。皮特卡恩FO的傳統董事會也是三代同堂，第三代占據2席，第四代7席，第五代1席。

我們發現在大多數規模較小的FO中，董事會主要由家族成員和家族企業資深高管（往往是家族親信）組成，最多僅有1-2名獨立董事。此類FO的家族對獨立董事通常采取消極的態度，不希望外人插手或了解家族私事，家族也會通過占據董事會的多數席位來保持控制力和影響力，但這種安排會犧牲效率及專業性，使得FO職責較為狹窄，限制頂線功能的發揮。

董事會的替代及附屬機構

1、顧問委員會

FO成立初期時董事會往往并不成熟，其成員可能主要由德高望重的家族成員或家族企業中的重要親信組成。在這一階段，部分FO會成立顧問委員會，通過聘請外部專業顧問的方式來補充家族所不具備的視野與技能。我們可以將顧問委員會看作董事會的雛形。

位于美國阿拉巴馬州伯明翰市的阿林頓FO（Arlington FO）是一家擁有20多個家族客戶的MFO，2010年管理資產20億美元。由于規模較小，且創始人及管理層均由金融專業人士組成，阿林頓FO的顧問委員會由一名退休法律顧問、一名家族企業顧問及一名前FO創始人組成。剛由對沖基金轉型到FO—由史蒂夫·科恩掌管的72點資產管理（前SAC Capital）也擁有其顧問委員會。

與董事會不同，顧問委員會提供的是非強制性的戰略建議，并無法律效力，因此也擁有更大的彈性。顧問委員會便捷、成本低，多數小型FO均借此來吸收外部知識，獲取高質量的經營建議及人際網絡，同時確保了家族對FO的絕對控制權。

顧問委員會也有其局限性。法律上，它不用對其建議承擔責任，因此容易被股東或董事會持著“聽聽而已”的態度，在某些情況下形如虛設。顧問委員會沒有正式的責任和權威，也難以深入了解FO運營的細節、獲取足夠的信息，因此提出的建議可能沒有董事會一針見血。

2、投資委員會

作為FO董事會的附屬機構，投資委員會的主要職責是決定FO的投資方向、政策、資產配置及流程等。其由家族成員和FO高管組成，有時會邀請外部的獨立投資經理參與。投資委員會在遴選合作金融機構等方面有建議權，并對投資經理的績效進行監督。美的何氏家族的盈峰資本與香港恒隆陳氏家族的恩榮金融等FO均設立了投資委員會。

3、戰略委員會

同為FO董事會的附屬機構，戰略委員會的職責是基于家族的愿景和使命，明確FO在中長期需要關注的戰略目標，與董事會和家族股東以持續和互動的方式擬定FO的戰略計劃。西班牙Gallardo家族Landon FO就設立了戰略委員會。

FO職業經理人的正式與非正式管控機制

在治理結構的設計中，針對家族股東（委托人）和職業經理人（代理人）的代理問題，以家族大會及董事會作為FO權威監督機構可以作為結構性解決方案。而在實踐中，面對代理人的機會主義行為，委托人可以通過正式及非正式的管控機制進行控制，其中又可進一步地細分為四種模式：績效監控、行為監控，關系管控、價值觀共享（表2）。

績效監控：薪酬政策

職業經理人的績效監控包括明確的投資目標及績效管理模式，Wessel（2013）通過對25家FO案例的研究發現，無論是家族控股的SFO，還是職業經理人/金融機構控股的MFO，職業經理人的薪酬都是固定年薪加分紅，其中決定分紅可以分為如表3的幾類方式。

在鄧克曼家族辦公室案例中（詳見本刊2015年2月號《鄧克曼家族辦公室：在FO叢林中獨樹一幟》），我們詳細討論了固定薪酬與業績分紅這兩種FO職業經理人薪酬模式的利弊。鄧克曼家族辦公室的固定薪酬模式的確非常罕見，因為分紅獎勵的弊端—職業經理人為謀取激勵而采取的風險及短期行為，其實可以通過風控、審計、投資政策聲明等治理機制，以及董事會和投資委員會等治理結構對沖。

行為監控：投資流程與審核機制

每個FO都有自己獨特的投資哲學，這是家族歷史和文化的沉淀，但其投資流程及審核機制是相似的。明確清晰的投資流程能很好地給投資經理定下行為框架（圖2）。美國FO專家Kirby Rosplock認為，可通過四個步驟設立FO的投資體系。

投資審計：對家族當前金融資產—不動產、流動資產、證券、現金、養老金等狀況的審查，對家族金融資產負債表做出的整體體檢，測量出家族的投資風格（主動或被動投資）、投資資產類別偏好（房地產、對沖基金或大盤股等）、風險偏好、以往金融投資決策流程及監督機制等等。

投資哲學：它是家族財富觀的縮影，影響投資決策流程的價值觀、由內向外的資產配置及投資模式?？山璐诉x擇家族的投資風格（價值投資、基本面投資、家族企業、創業企業、逆勢投資等）以及投資期限。

投資目標：對金融投資固定期限內設定的定量、定性回報指標。目標可以是實現家族資產的長期增值，達到某百分比的投資回報或某個固定金額，也可以追求家族遺產的穩定保值，為后代提供足夠的分紅。投資目標的范疇廣闊，可以從保守型到平衡性，再到攻擊型、增長型投資。

投資政策聲明：正式的書面文件，呈現家族的投資指導目錄、投資目標、投資哲學、風險設置、績效對比基準、流動資本率、投資期限等。

此外，IT系統要能對職業經理人的行為進行有效監控。交易系統的建設一方面要使FO能夠執行高度復雜的交易命令，另一方面也能對職業經理人的交易進行實時監控、記錄與報告，這對擁有復雜資產組合的家族更有幫助。內部IT系統更可以成為散居于世界各地的家族成員的交流平臺。

其他重要的行為監控機制還有風險管理、正式年度審計、內/外部財務報告、職業經理人的正式合同契約（行為準則）等。

非正式管控機制

價值觀與文化建設是FO非正式管控機制的核心。在成立FO之前，家族股東就已經通過任職篩選來確定與其擁有共同價值觀、文化和行為準則的職業經理人。入職之后，家族可以與職業經理人建立共同目標，進一步加強互相的信任關系。家族經常會直接選擇家族企業高管或過往有過合作經驗的職業經理人加入FO，比如控股寶馬汽車公司（BMW）的匡特家族，其聯合家族辦公室HQ Trust的核心團隊成員，均是與家族有著近十年關系的金融從業人士。

部分家族股東高度參與FO的日常運營，與職業經理人建立日積月累的工作關系。有的FO家族股東重視在正式匯報和會議以外，與職業經理人發展深厚的個人關系。此外，家族股東還可以通過其社會影響力和人際網絡對職業經理人起到監督作用。

在FO的世界里，獲得長期累積的家族信賴一旦毀滅，就再也無法挽回，并將對投資經理在FO業內的聲望造成毀滅性打擊。因此，大部分的職業經理人與家族股東都非常珍惜互相的關系。

西班牙知名家族如何管理FO

在家族辦公室的治理結構、流程和機制方面，西班牙一家知名的家族辦公室可以為我們提供具體而微的參照（圖3）。2014年11月，清華大學五道口金融學院家族辦公室課題組對其進行了調研，出于對該家族隱私的保護，我們在此進行匿名處理。

這一家族的核心企業是一家制藥公司，創辦于1943年，總部位于巴塞羅那，員工約3400名，2013年銷售額8.25億歐元。其控股股東家族1998年創辦了家族辦公室，為G2及G3提供7項核心服務，包括財務會計和報告、稅務結構/整合規劃、風險管理、流動性投資組合/融資、房地產基金、私募股權基金、慈善公益。

這一家族的G2是兩兄弟，分別于上世紀60及70年代加入家族企業，兩人分工明確，一人擔任董事長兼CEO，另一人擔任董事兼副總裁。G2曾參加過多個著名大學舉辦的家族企業課程，他們發現，為了使家族財富傳承，應當堅持如下的重要理念：保持家族團結、在學術和文化方面培養家族成員、培養家族成員對公司的深入理解、確保家族對公司具有實時的信息、使下一代成為優秀的家族股東及家族成員、建立讓下一代進入家族企業的制度與流程，而這都可以通過家族辦公室來實現。

上世紀90年代G3的進入加速了家族辦公室的形成。由于G3是來自兩個家族分支的堂兄弟姐妹，因此他們面臨著一個家族企業的經典問題：是將兩個分支的財富繼續合在一起管理，還是分家析產、彼此獨立管理？G3最終選擇了將財富合并管理，以發揮規模效應。

1998年，家族開始籌備FO。1999年，家族G3表親從歐洲到紐約開了一次里程碑式的家族會議，在一位美國知名家族企業教授的指導下，建立了一整套管理家族財富的系統。

此后幾年，這一家族經歷了創辦FO的兩個步驟。第一步是可行性研究，首先在G2和G3中達成共識，隨后開始分析家族資產的現狀，而后多位家族成員系統地學習家族辦公室的知識，并結合自己家族的情況設計FO的初步模式，最后通過全體家族成員的反復討論達成共識，批準通過。

第二步是設立實施，首先明確的是FO的職責和目標，之后通過詳細的FO模式設計，確定治理結構、關鍵流程、人事安排和系統建設，再進入實際的落地實施階段。值得注意的是，第一階段通過摸索，確定了家族定期會議制度，第二階段則反復演練，將家族定期會議確立為FO的核心流程。

與戴爾電腦創始人邁克爾·戴爾的家族辦公室MSD Capital相似，這一家族的FO是一個典型的“外設型”家族辦公室（詳見本刊2014年6月號《FO光譜模型：家族辦公室的戰略定位》），亦即家族在實業企業之外，設有并行的家族辦公室，用以系統地管理家族資產。

經過G2與G3長達幾年的互動，這一FO形成了如下的治理結構（表4）。家族理事會作為家族治理的最高機構，下轄專業委員會（投資、戰略規劃、聘任、糾紛調解等）對FO事務進行治理，同時也承擔著股東職責的管理。

按照時間邏輯，該家族將財富管理的各項活動分為財富創造、財富保有及財富傳承等三大類。財富創造主要指家族的實業，這才是創造財富最大的源泉；財富保有的著眼點是從事各種投資，抵御通貨膨脹等因素對于家族財富的侵蝕，保持家族長遠的購買力；財富傳承主要是投資于人力資本、家族資本和社會資本，確保財富的代際轉移。

家族理事會擁有13名理事，分別為G2與配偶共4位、6位G3成員、家族辦公室CEO以及2位非家族獨立理事。其負責家族及FO相關事項，在目標上追求在重要決策上達成一致。有效的決策最少需要2/3投票通過，投票權分配如下：兩個家族分支各擁有1/3的投票權，三位獨立董事擁有其余的1/3投票權。

投資委員會擁有12名委員，由1位G2成員、3位G3成員、家族辦公室CEO及其他專業家族辦公室高管共8位非家族成員組成。其職責是制定投資制度、審查投資項目等，并有權對300萬歐元以下的項目進行決策。

可以看出：在FO理事會層面，是以家族成員為主體（家族成員占77%），從而更好地體現家族的利益和訴求；值得注意的是，家族為3位非家族獨立理事賦予了更大的投票權，以便其在決策中發揮公正客觀的立場，對沖兩個家族分支之間的利益沖突和意氣用事。在投資委員會層面，是以專業人士為主體（職業經理人占67%），從而更好地利用職業經理人的專業判斷和人脈網絡；同時，除了家族辦公室CEO及高管，投資委員會還包括家族G2、G3成員，這使得家族能夠參與FO所有投資決策中，從而有效抑制職業經理人的代理問題。

此外，這一家族還擁有戰略規劃委員會、慈善委員會、下一代培養委員會、糾紛調解委員會及任命委員會等設置，以分類處理家族及FO的各種問題。其決策流程、溝通機制和選舉機制的透明化和正式化，也能降低家族成員之間的信息不對稱，有效分解兩個不同家族分支之間的沖突。對今天仍在摸索家族辦公室設計的中國家族而言，這一西班牙FO的治理結構具有很強的借鑒意義。

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