地方“混改”圖譜

張政軍+袁俊

十八屆三中全會吹響了新時期全面深化國資國企改革的號角，其中“積極發展混合所有制經濟”為各界所關注。一年多來，各地紛紛出臺了國資國企改革方案，部分省市甚至專門出臺了發展混合所有制經濟的試點意見，對混合所有制改革的目標、領域、國有股權比例結構、員工持股等方面有一定程度的明確。然而，當前國企混改實踐中仍然存在一些困擾和問題。

地方混改政策共識

截至目前，全國已有23個省市出臺了地方版的國資國企改革意見，我們比較了可找到的18個省市的改革意見，包括北京、上海、廣東、重慶、天津、四川、山東、黑龍江、江蘇、陜西等地。概而言之，這些意見主要有五大特點。

地方政府十分重視混合所有制改革。絕大部分省市出臺的國資國企改革方案均以發展混合所有制為主要目標，并設定了混改目標。在上述18個省市的改革方案中，一半以上省市明確了發展混合所有制的時間和目標，一些地方提出的目標體現出了很強的改革迫切性。如上海提出，除了國家政策明確必須保持國有獨資的，其余企業3-5年實現股權多元化;同樣是3-5年時間，重慶計劃將三分之二的國有企業發展成為混合所有制企業;廣東和天津則將實現混合所有制改革目標的時間定在了2017年。其中，廣東指出到2017年混合所有制改革的企業戶數將超過70%，天津則強調到2017年核心骨干企業80%以上實現股權多元化。

強調將國有資本集中到關鍵領域。在本輪改革中，各省市國資改革方案均對國有資本布局重點領域進行了明確規定，總體方向是推動國有資本從傳統產業向現代服務業、先進制造業、戰略性新興產業等領域集中;引導國有資本流向民生公益保障、基礎設施建設等領域。例如，北京提出到2020年80%以上的國有資本集中到公共服務等領域，并強調城市公共服務類和特殊功能類企業中的國有資本將占到總量的60%以上。此外，江西、江蘇、重慶、四川、甘肅、青海等省市也都有與之相同的“80%”的指標，要將國有資本集中到關鍵領域和優勢產業。天津則更進一步提出，到2017年年底90%的國有資本將聚集到重要行業和關鍵領域，國有資本布局聚集在40個行業左右。

強調可參照國企分類設置國有股權比例結構。從各地方案中對國有股權比例結構的設置來看，有超過80%以上的省市強調根據不同企業的功能定位來設定國有股權比例結構。其中，上海、江蘇、江西、陜西、湖北、天津、河南、貴州、廣西、遼寧、北京、重慶、湖南以及黑龍江等，提出了國有企業三分法的方式對國有企業進行分類。其中，除黑龍江強調除國家規定領域外，國有資本比例不設比例，其余省市均強調國有企業分類設置國有股權比例結構。四川與廣東傾向于兩分法。而山東、山西未將國有企業進行分類，其中在設置國有股權比例結構的問題上，山東省以省屬國有企業間不同的功能定位為參照來設置，山西強調除國家規定的領域以外，國有企業在競爭性領域新上項目允許非國有資本控股。

大部分省市改革方案均強調提高國有資產證券化率，地方國企能整體上市的整體上市，不能整體上市的部分上市或引進外部投資者。從各地的改革方案來看，現階段已有9個省市明確提出了國有資本證券化率的具體指標。例如，湖北、廣東、湖南等省提出到2020年，其全省國有資本證券化率分別提高到50%、60%及80%;廣東的省屬國企資產證券化率，更將由現在的20%大幅度上升到60%。重慶則計劃用3-5年時間，推進20家重點國企整體上市，使其80%以上的競爭類國企實現證券化。

探索員工持股、鼓勵民間資本參與國企改制、產權多元化改革等方面，成為地方混改的主要操作手段。在多份已出臺意見的具體闡述中，上海表明其將通過公司制改革、開放性市場化雙向聯合重組、股權激勵和員工持股三種途徑推進混合所有制改革。山西將積極引入股權投資基金參與國有企業改制上市、重組整合。湖北則提出，大力推進國有產業產權多元化，深化公司股份制改革。在員工持股方面，目前各地仍處在探索階段，但不乏亮點，山東將著重鼓勵企業經營管理者、核心技術人員和業務骨干持股，而非全員持股。江蘇的立場是職工持股可不搞平均分配，應該按照自愿持股原則，并根據持股人對企業的影響和貢獻確定。貴州更是突破性地提出，國有中小企業改制中經營管理層和技術骨干可以持大股。

國企、民資的混合顧慮

從各地政府相繼出臺的國資國企改革方案及混合所有制試點意見可以發現，各地政府在貫徹落實《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》的態度是積極的，在推進混改的政策制定上取得了一定的進展。不過，在實施過程中，現階段國企和民企之間的混合合作還存在這樣或那樣的問題亟待解決。

實際上，國有企業和民營企業對發展混合所有制經濟均存在顧慮。對國有企業而言，針對混合所有制的擔憂主要有三點：一是憂慮與民營企業混合后，擔心民營企業的“移山大法”造成國有資產流失;二是處于優勢地位的國有企業因存在肥水不流外人田的想法而不愿混;三是國企領導人擔心自身被追責，怕承擔改制中形成國有資產流失的風險而不敢混。對民營企業而言，核心的疑慮主要有兩點：一是擔心被“關門打狗”或“秋后算賬”，把自己混沒了，比如建國初期的公私合營、又如十年前“郎顧之爭”引發的顧雛軍入獄事件以及近幾年的“國進民退”，都是民營企業家們心中揮之不去的陰影;二是有實力的企業家也擔心混合后，面對規模龐大的國企，規模相對弱小的民企沒有話語權和管理權，合法利益得不到保障。

混合所有制改革中的國有資產流失問題。目前各界最擔心的是混合所有制改革過程中的國有資產流失問題。在上一輪國有企業改革過程中出現了改制的不規范和國有資產流失的問題，引起市場較大的關注并一度引發學界的大討論。對于本輪國企混合所有制改革，十八屆三中全會提出“允許更多國有經濟和其他所有制經濟發展成為混合所有制經濟”;“允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”。對此，上下各層（政府-國有企業）、體制內外（國有企業-非公資本）一方面都想去推動國企混改，但另一方面都怕承擔“賤賣和瓜分國有資產”的罪名。如果不從法律法規、流程化操作、透明度等方面規范混合所有制改革，從流程上、體制上防范國有資產流失，打消上下各層、體制內外的顧慮，本輪混合所有制改革就難以真正有效推進。

產權保護力度不一致，造成民營資本不敢混合。產權是所有制的核心，發展混合所有制，必須確保產權明晰、保護嚴格。十八屆四中全會要求“創新適應公有制多種實現形式的產權保護制度”，并明確強調要“加強對各種所有制經濟組織和自然人財產權的保護”。當前由于多種原因，不同所有制的產權保護程度還不一致。國有資本的產權以國家信用為后盾可得到充分的保障，而非公經濟的產權保護仍然面臨不確定性，企業家財產權被公權侵害的現象時有發生。如果缺少對產權的嚴格制度保障和法律保障，要真正激發民營企業家在一個不確定性的市場中投資創業是難以辦到的。在產權保護力度不統一的情況下，混合所有制改革很可能變成國有資本的“獨角戲”，即便壟斷行業放開，民營資本也未必敢進去。

國有資本和非國有資本地位上的不平等，加大了混合的難度。民營經濟獲得了快速發展，展現出強勁生機與活力，并為推動國民經濟發展做出了重要貢獻，但是在具體實踐過程中，民營經濟仍面臨一些有形無形的障礙和困難。一是當前還存在市場主體權益不平等、機會不平等、規則不平等現象，民營資本投資領域受限。雖然國家先后出臺一系列產業發展政策，逐步放開國有壟斷產業，但非公有制企業在發展空間、產業準入、資源獲取方面仍存在種種或有形或無形的限制。二是我國對中小投資者保護制度還很不完善。即使在大力發展混合所有制經濟的政策導向下，非國有資本介入壟斷行業成為可能，但其資本規模和實力也無法與國有企業同臺競爭，非國有資本參股國有企業時往往缺乏話語權也無決定權。曾任工信部第一任部長的李毅中在2015年“兩會”現場就國企改革問題說，“有些民營企業反映，發展混合所有制門檻多，特別是壟斷行業準入受到限制，產權保護法律法規沒有跟上。民營企業擔心混合以后或者被擠出，或者被吃掉，許多民營企業家仍然持觀望態度?！币虼耍绾纹胶夂脟匈Y本和非國有資本的地位和關系，是能否實現混合所有制經濟健康發展的關鍵之一。

多種途徑務實推進改革

混合所有制改革的重點在于讓民營資本、社會資本介入國有經濟和國有企業，進而改變企業的產權結構，為企業打造一個符合市場經濟的治理體系，促使企業轉變經營機制?；舅悸房梢允牵阂詢灮Y源配置為重點、以改革競爭性國企為突破口、以項目合作為重要載體，通過多種途徑加快推進國有企業的公司制、股份制改革。

首先，對國有企業功能定位重新進行分類梳理，合理設置國有股權比例結構。是不是所有的國有企業都適合發展混合所有制？顯然不是。發展混合所有制，也不是全部國企都要實行產權改革，這要根據企業的實際情況具體決定。而在具體實施中，要實行一企一策，分類進行研究，提出措施，不能“一刀切”。同時，對國企的功能進行重新定位顯得尤為重要。按照國資委副主任黃淑和的說法，優化國有企業產權結構，主要采取四種形式。其一，涉及國家安全的少數國有企業和國有資本投資公司、國有資本運營公司，可以采用國有獨資形式。其二，涉及國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域的國有企業，可保持國有絕對控股。其三，涉及支柱產業和高新技術產業等行業的重要國有企業，可保持國有相對控股。其四，國有資本不需要控制并可以由社會資本控股的國有企業，可采取國有參股形式或者全部退出。

其次，轉換國資監管方式，完善國資管理體制。十八屆三中全會《決定》提出：“以管資本為主加強國有資產監管，改革國有資本授權經營體制，組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業改組為國有資本投資公司。”這句話的重點是將“管資產”變為“管資本”。國資委要與積極發展混合所有制經濟相適應，轉變國資監管方式，實現從“管企業”到“管資本”的轉變。積極探索以“管資本為主加強國資監管”的新模式和新方法，重點是構建好三層次的管理框架，即國資委-國有資本投資運營公司-以混合所有制為主的國有參控股公司。國資委作為第一層級對國有資本投資運營公司行使出資人權利包括：聘請或任命董事會成員、決定公司的利潤分配和董事會的薪酬、審定公司的重大投資戰略、審查公司財務報表以及界定公司業務范圍。國有資本投資運營公司作為第二層級按照政府要求進行投資和管理，并對投資企業行使出資人權利，其中對少數控股企業公司以管大事為主（包括經理人員推薦、企業發展目標審定、財務審計、金融風險管理、企業投資程序審定，以及企業經營者的薪酬分配與獎懲建議等），對參股的混合所有制企業，則履行好積極股東職責。第三層級是以混合所有制為主的國有參控股公司，完全按照市場經濟規則開展運營和競爭，其中職業經理人制度和員工持股改革主要在國資管理框架第三個層次中以混合所有制為主的企業里推行。

再次，完善投資管理體制，放寬非公資本準入條件，消除政策歧視。李克強總理在2015年《政府工作報告》中提出，“大幅放寬民間投資市場準入，鼓勵社會資本發起設立股權投資基金”，同時強調“在基礎設施、公用事業等領域，積極推廣政府和社會資本合作模式?！眳蔷喘I表示，多種所有制經濟的共同發展是最為可靠的政治基礎，不應按照所有制性質把企業分成三六九等，而要一視同仁。為此，市場準入應逐步放開，消除對非公有制經濟的歧視性政策。具體地說，一方面，放寬市場準入，使非公有制經濟享有與公有制經濟平等的投資權利。凡是國家法律沒有禁止進入的行業和領域，都應允許非公有資本進入，即遵循“非禁即入”、“非禁即行”的原則。例如，像石油天然氣、電力和民航等領域經過多年改革已經形成了可競爭的市場結構，但仍存在一些保護壟斷和限制競爭的政策，對此應盡快調整相關政策，促進有效競爭格局的形成。此外，在企業并購和交易中，不能以國有資產流失等條款限制正常的企業行為和評估盈虧。另一方面，要切實采取措施，消除政策歧視，使非公有制經濟在投融資、稅收、土地、貿易、行政服務等方面享有與公有制經濟平等的政策待遇。例如，拓寬中小企業融資渠道，創新融資方式，加大融資支持力度;結合目前正在深入開展的行政審批制度改革，逐步消除政府對非公有制企業的審批限制。加強社會媒體監督，約束部分地方政府對民營企業“引進外商、打成內傷”的侵害性行為，鼓勵發展民營企業行業自律組織，支持民營企業家群體抵制個別人結交依附權力、開展不正當競爭的行為。

第四，規范運作、加強監管，切實防止國有資產流失。一方面，從明晰產權關系、強化資產評估、規范產權流轉和加強資產監管等重要環節來建章立制，防止轉移式的國有資產流失。比如國有資產的高買低賣、國有資產評估的操縱，對外亂投資、亂收購等。轉移式流失容易發生在資產評估、審計、盡職調查、招投標、采購管理、薪酬分配、生產經營管理、資金管理、法律糾紛、對外并購、對外投資、擔保、管理層收購、資產處置等多個環節。具體的防范措施包括：一是建立市場化的國有股權定價機制，充分發揮市場的價格發現機制，真正形成由公開競爭決定國企資產價格的機制;二是完善國企股權資產評估流程，審計與評估應獨立開來，相互驗證和監督，保證評估結果的客觀、中立;三是規范國企股權轉讓程序，強化公開透明和規范運作，完善信息披露機制，確保信息披露應保證及時性、持續性和完整性并接受社會監督，實現陽光化、透明化操作;四是強化懲戒機制，要加強職能部門監管和社會監督，引入終身責任追究機制，對于涉嫌違法行為加大法律懲戒力度，不能讓混合所有制成為不當利益輸送的渠道和滋生腐敗的土壤。

另一方面，也不能因為擔心國有資產流失，而裹足不前、停止改革，以此造成消耗式的國有資產流失——國有資產未發生流轉，難找到受益主體，由于未履職、不作為導致冰棍效應等國有資產價值損失。比如對困難企業、僵尸企業進行救助輸血，長期積累的問題不處理、經營決策失誤、效益低下或達不到應有回報等。防止消耗式的國有資產流失應以增強國有企業活力、控制力、影響力和抗風險能力為核心，重點是建立現代企業制度，加快國有企業改革，完善激勵約束機制，加強內部管理提升和信息化建設等。

此外，規范運作，解決混合企業的公司治理問題?；旌纤兄破髽I要清晰界定政企關系，堅持市場化法人治理結構，設立多席獨立董事席位，并保證董事會的獨立性。通過實施靈活的考核激勵機制，區別對待董事和管理層，政府委派的董事業績與“烏紗帽”掛鉤，市場招聘的管理團隊業績與薪酬掛鉤。同時，從政府、企業及外部審計機構等多渠道加強風險防范與控制，最終保證混合所有制企業經營目標的實現。

第一作者系君百略咨詢公司CEO，杜璇對此文亦有貢獻