資源型企業跨國并購的風險分析及防范對策

摘要：中國礦產品需求大量依靠進口，隨著中國對外投資的增長，中國資源型企業紛紛走出國門，加大對境外資源企業的并購，積極實施全球資源的配置，力圖掌握礦產品等資源定價的話語權。資源型企業在跨國并購過程中，也面臨著諸多風險。文章分析了跨國并購的主要風險，并對做好境外并購風險防范工作提出了幾點建議

關鍵詞：資源型公司；跨國并購；風險

近年來，我國企業通過并購方式所進行的國外投資總額已經遠遠超過其他方式所發生的境外投資總額，我國企業通過并購方式對外投資一直保持比較快增長速度，由于中國企業對外投資起步較晚，缺乏經驗，“走出去”總體上還處于起步階段，不乏失敗的并購案例。我國企業除了應在技術、管理、資金等方面提高國際競爭水平，還應該增強對并購風險的防范意識，對境外并購投資進行風險管理具有重要意義。

一、境外并購所面臨的風險分析

通過并購，可以使企業規模和實力迅速提高，是企業從小做大、由弱到強所繞不過的途徑。資源型企業無論是橫向并購，還是對上下游企業的縱向并購，都對企業本身具有極其重要的戰略意義。然而對于境外并購而言，由于當地的政治環境、經濟形勢、相關法規等方面與國內存在天壤之別，因而會導致資源型企業在海外并購過程中遇到各種各樣的問題和風險。

（一）礦產品價格下行風險

2011年以來，因金融危機后世界發達經濟體長期未能有效復蘇，且新興經濟體、特別是中國的經濟增長速度下滑，導致有色金屬等主要礦產品需求不足，價格長期處于低迷狀態。根據萬得資訊的統計數據，2013年末，黃金、鐵礦石和銅的價格與2011年初相比分別下降了21.33%、28.68%和26.03%。如果宏觀經濟由衰退進入長期蕭條或全球經濟長期低迷，被并購公司的經營業績將存在進一步下滑的風險。

部分企業在并購之前， 未對礦業行業經濟周期進行認真研究，未對礦產品經濟價格下行風險進行評估，導致在并購后，礦產品價格下行，并購的項目利潤持續下降，甚至出現虧損。

（二）資源經濟價值的風險

由于并購企業對被收購企業所擁有的礦權情況掌握得不詳細，對礦石儲量，開采成本，剩余可開采礦石量等都難取得準確數據。在并購業務洽談中，被并購方往往只提供有利于被并購資產溢價的資料和信息，由于信息不對稱，并購企業很容易對被并購資產價值做出不恰當的估計。

（三）政治風險

2012年我國對非洲的礦產投資額占比為62%，位居第一位。上述地區富含的固體礦產資源與我國資源有很強互補性，中國資源型企業在全球的并購中，大部分集中在非洲、中南美洲等欠發達地區的國家。這些地區擁有豐富的礦產，但經濟文化落后，部分國家戰爭以及恐怖活動等政治暴力事件時有發生。而且這些國家一般都實行國家元首選舉制，每次元首選舉后，如果執政黨進行了更換，往往會對外資企業政策有所變化。與政策變化有關的風險成為并購能否成功的重要決定因素。

境外礦產資源主要所在地大多屬于發展中國家，經濟欠發達，但皆為我國的友好國家，政治及經濟環境比較穩定，礦產資源豐富，因此是國內投資者的重要投資目的地。如果未來我國與境外業務所在國的雙邊關系發生變化，或者境外業務所在國國內發生政治動蕩、軍事沖突等突發性事件，或者境外業務所在國的外商投資政策發生重大變化，將影響境外業務的資產安全和盈利水平。

（四）法律風險

國內企業由于缺乏對國外法律體系的了解，往往以中國式的理解方式看待境外問題，就會屢屢碰壁。如在津巴布韋針對外資企業出臺了本土化政策，要求外資企業不能控股，必須由津巴布韋對本土公司股東方控股，迫使中資企業進行本土化改造，控制權不穩定的風險還可能進一步擴大。如果未來出現控制權之爭或控制權變動，可能給本公司經營帶來不利影響。印度尼西亞近幾年出臺了限制原礦出口的政策，迫使很多中資礦業企業減產、停產。

在一些國家，如果解雇員工要工會同意；在與當地工會組織、礦業部門、移民局打交道時，往往會有收到法庭傳訊，為了應對相關的法律程序，往往使得并購過程會變得漫長，不可預見的額外費用也會增加并購成本。

（五）財務風險

由于我國財務制度與被收購企業當地會計制度存在差異、在收購前對被收購企業進行評估時，未能考慮的成本可能增加財務風險，如果造成日后企業虧損，不能達到預計的并購目標。而且我國資產評估方法與國外資產評估方法存在差異，可能存在對被并購企業評估要素考慮不全，導致存在對被并購企業資產高估的風險。不同的會計計量標準和不同的資產評估方法，對被并購企業的價值及盈利能力所形成的結論往往存在較大差異。

二、防范境外并購風險的建議與措施

如何降低境外境外并購風險是中國資源型企業面臨的新挑戰。未來防范境外并購風險的措施，具體可以從以下幾個方面著手。

（一）選擇恰當的并購時機

全球礦產品價格存在一定的經濟周期，全球經濟轉暖時，礦產品價格會上行，經濟低迷時，礦產品價格會下行。我國資源型企業應科學分析經濟運行周期，盡量避開在礦產品價格高點，進行海外并購業務，而應在礦產品價格低點，進行海外并購，有利于降低收購成本，降低并購風險。

（二）聘請境外專業中介機構

境外并購是極其復雜，專業技術性很強的投資活動，并購過程中涉及諸多種專業領域知識，僅靠企業自身往往難以完成，而且國內企業對境外當地投資環境并不熟悉，面臨著融資風險、債務風險、經營風險、法律風險、信息風險及違約風險等。所以，在境外并購時，聘請專業咨詢機構很有必要。企業應根據收購項目實際需要，聘請熟悉當地法律、經濟的律師、會計師、稅務師為收購項目提供咨詢服務。

（三）組織專業人員做好資源量調查

礦業企業的資產價值主要體現在礦石的資源量，礦石的經濟價值決定了被收購企業的價值。收購方必須組織專家對擬收購企業所擁有的資源量進行盡職調查。必要時需聘請專業評估機構，對資源量進行評估，對采礦項目可行性進行論證。

（四）制定好并購計劃

中國資源型企業在決定將境外并購作為其未來發展的戰略抉擇后，需要制定一個非常明確的海外并購計劃，包括項目評估、交易方式、支付手段和風險防范措施，以及并購后的經營模式、整合策略等。中國資源型企業在實施海外并購之前往往缺乏詳細的并購計劃，往往會導致境外并購失敗。由于缺少具體的并購計劃，會影響到產權交割完成后的并購整合工作，并影響并購能否成功。

（五）認真研究當地法律環境

當前中國資源型企業雖然占有低成本優勢，部分企業也初步具備了境外并購的資金實力，但是并購項目的成功，僅有資金和低成本是遠遠不夠的。被并購企業所在國家的反壟斷法、政府對資本市場的管制等法律環境因素，均可能制約并購行為的順利實施。我國資源型企業在境外并購中由于對當地的法律環境，尤其是對勞動法、工會法不熟悉而付出巨大代價的案例經常發生。既要熟悉國際規則，又要掌握國際慣例，特別應該了解和研究目標企業所在國的法律制度和文化環境，以及與我國法律、文化差異，是中國資源型企業在境外并購前必須關注的事項。

（五）重視并購整合

并購后的同一企業內部存在不同的管理理念和方法必然造成經營中的沖突或混亂，因此應充分吸取彼此先進的管理經驗，進行管理制度的整合。隨著并購后企業規模的不多擴大，信息的傳遞、溝通方式和管理方法均將發生相應的改變，如仍仍沿用以往的管理經驗和方法去管理并購整合后的企業，必然難以提高經營效率。因此，企業并購后必然伴隨管理模式的改進，根據變化了的內外環境對原有管理模式進行調整和優化，這是中國資源型企業境外并購后企業整合面臨的一項長期工作。

三、結語

隨著我國經濟持續較快速的發展，我國經濟實力正不斷增強，并已成為世界第一大貿易國、第二大經濟體、第三大對外投資國。截至2013年年末，我國外匯儲備達3.82萬億美元，且連續多年居世界第一，這無疑為我國更好地實施“走出去”的國家戰略奠定了充足的物質基礎。

與此同時，在全球資源民族主義正在抬頭的背景下，中國企業在實施海外礦產資源開發、投資并購的金額持續增長。并購項目成功與失敗的案例均較多，不斷總結海外并購的承購經驗、吸取失敗的教訓，中國資源型企業才能在海外并購的過程中，逐漸做大、做強。

（作者單位：中礦資源勘探股份有限公）