新三板：為什么會撞上互聯網公司的那根神經？

在我們談論新三板的時候，我們談論的是什么？

沒有什么事情能像新三板這樣撼動著中國所有的互聯網創業者，尤其是一幫只懂技術、只知道鉆研產品、沒空炒股、兩耳不聞資本之事的互聯網創業者。

新三板無疑撞上了大家的那根神經。但這是為什么？

能夠產生群體效應，一定有一些正確的東西在里面，也許它不僅抓住了最表面的淺層需求，還擊中了深層的潛在需求。

淺層需求是，大家對新三板的興趣集中于三點，融資（通過定向增發）、轉板（有可能制定出直接轉向A股的綠色通道）和掛牌所帶來的股份流通。盡管新三板屬于場外市場，但是今年前四個月，新三板掛牌企業股票發行次數、數量、募集金額已經在總量上超過了去年全年，況且它對公司財報的“顏值”要求不高，容忍你的“顏值”為零甚至負數（不賺錢乃至虧錢）。政策層面不停明示對其的支持，很多人將其理解為，它是專門為中小微互聯網公司而生的。

不過，當《創業邦》花了點笨功夫，訪談了一些新三板上的公司以及正在張羅新三板的公司之后，卻發現不只是這樣。

掛牌不是IPO，但新三板讓大家提前與二級市場進行了親密接觸。畢竟，我們喊了很多年登陸資本市場，其實95%以上的人連二級市場的門還沒有摸到。

此前所有人的目標幾乎是默認的，拿了美元就去美國上市，拿了人民幣就在A股市場排隊，甚至很多人連融美元還是人民幣的決定都建立在行業共識的情況下。當出現了新三板這個岔路口，大家要提前、重新（也許是第一次）如此清晰地思考：要不要嘗試掛牌？為什么非得IPO？如果IPO是起點而不是終點，自己究竟希望向資本市場索取什么？

有時你必須承認，一件事所帶來的思考比這件事本身更重要。分析幾家在2?3年前就敢“吃螃蟹”登陸新三板的互聯網公司，會發現它們并不是恰好走運才踩上點，而是有策略地押寶在新三板上。與其說它們吃到的是時間所帶來的紅利，不如說是自己早早下判斷帶來的紅利，而紅利也被它們吃得很透徹。

創業者想從資本市場中得到什么？

2015開年，新三板的緋聞就鬧得歡，從政策對新三板的一次次偏愛，到暴風科技和樂視在創業板掀起暴風，陳歐稱自己正在研究回國上市，再到坊間傳聞融美元的公司都在拆VIE架構。Chuang大會上張穎預言回歸A股，還有天星資本這樣把新三板當主題來做投資，號稱一年計劃投到500家新三板公司的猛士。

一系列言論都在推波助瀾。已經進場的人無疑希望市場更紅火，而有退出壓力的投資機構也打算把火燒得更旺。

關鍵是創業者自己怎么想。《創業邦》做了一項定向調查，面對互聯網各個細分領域的創業者。

結果證實了我們的判斷：33%的創業者稱自己準備或正在行動，36%稱很感興趣，其余大多處于觀望狀態，斬釘截鐵地認定新三板“不是我的菜”的創業者僅有9%。這同樣符合我們在咨詢專業律師之后得到的結果：平均三個創業者當中，有一個已經正在動手拆掉VIE架構。

那么，另外兩位可能還留有一些“買房心態”：看到別人早早買下的房子增值飛快（上去的公司融資情況不錯，而且融資密度可以很高），但是現在買房恐怕還需要排隊（一大批創業公司正向股轉系統襲來），再晚一些則說不好會不會房價下跌（隊伍是否越排越長，甚至政策再來個急剎車）。

我們遍訪了正在行動當中的創業者。他們登陸新三板的具體目的是什么？結果是多樣化的，但可以歸納為這幾類：

第一類，雞頭壓過鳳尾。公司創辦的時間不短，行業里優勢也很明顯，一直奔著A股或美股去，但從自己的體量來看，到達金字塔尖還是遙遙無期的事情。它們看到新三板這個提前到來的二級市場，聽說將來沒準有希望轉板，隨之動心。

在它們看來，如果把新三板比作一個魚塘，現在塘里的魚還少，競爭力最強的魚會把最好的紅利都承包掉。而且，一旦真的出現轉板的綠色通道，機會仍然是最大的。

第二類，拿時間買空間。這些公司處在行業競爭激烈、優勢尚不明顯的情況當中，它們希望利用新三板來提升品牌，提前占上優勢。

有創業者無奈地發現，自己是行業老大或老二，但老三或老四竟然已經悄悄地上了新三板。競爭對手拿著更多的錢過來對打，自己的資本和資源、名望方面都處于劣勢。即使對方只有資本，仍然有極大的威脅，做旅游的公司可以多開辟幾塊地區，手游團隊也能同時研發好幾款產品。而且融資之后甚至可以考慮去并購。此刻它們突然明白了當年唯品會、58同城為什么要流血上市。

第三類，心肺復蘇。在發展平穩但是沒有更大突破的時點，這些創業公司需要一次新的刺激，新三板也許是一個好的契機。有幾家公司告訴《創業邦》，自己正摩拳擦掌開發新產品，或者從區域性變成全國化。

第四類，全身而退。這畢竟是一個流通市場，早晚有機會退出去，無論如何，“殼”仍然是值錢的。

持這樣想法的創業者不在少數，這并不意味著他們現在已經萌生退意，而是在很理智地分析：請問誰能承諾一輩子只創辦一家公司并且一直奮戰在一線？幾年后，如果被A股公司看中收購，大可騰出空閑孵化新產品或者隱退。

在《創業邦》的調查中顯示，大家對于新三板最剛性的需求是融資。訪談中，他們最直接的反應是：如果我上了新三板，就不用求VC去拿錢了。

他們厭倦了一家一家去找VC，還不一定能拿到好的價格，搞不好還會被要求簽下對賭協議。一位已經登陸新三板的創業者說，上板之后找來的機構太多，現在小基金自己基本不見。

他們更厭倦的是處于弱勢狀態，因為有些VC就像批評家，看自己的項目百般不順眼，“完全是在秀他自己的邏輯，其實他所說的我三年前就知道了，我需要他來指點我嗎？”

對于“上板”融資呼聲最高的，是幾個由于產品特殊一直在自我滾動、從未融資的創業者。有的是產品地域性比較強，對VC來說故事不夠大，有的是對標公司已經在美國上市，但是股價不好，VC愛答不理。

坊間傳言，很多優秀公司正在啟動新三板，也就是說，新三板可能會收留一大批位于行業第一梯隊的勤懇老兵。它們還有一項重要的需求——讓員工持股升值。比如，正好借著這次股改的機會重新梳理一下員工的持股和期權，在第一次定增或者第一次做市之前有機會以一個比較公允的價格給員工回報。

對這些行動者的訪問很有趣，說來說去，連他們自己也意識到，所暢想的就是自己IPO夢的預演。

而IPO是什么？是不可或缺的成就感爆棚的瞬間，是迎娶白富美走在人生巔峰，是在親戚朋友面前做一次明星的感覺。雖然IPO與上新三板都有一定的儀式感，但是他們幾乎都表示，新三板的體量和A股還是沒法比，在新三板掛牌之后，他們依然向往A股的IPO，向往擁有那個身價幾十億甚至上百億的時刻，這就是資本的魅力。

但當問被到IPO之后的打算，很多人表示自己并沒有想過。

為什么是新三板？

新三板并不是國內唯一的場外掛牌市場，中國的省級市場、區域市場（被稱為“四板市場”）也在推出新的板塊來爭取互聯網公司的關注。

為什么火的是新三板？為什么它的影響力會這么大？

幾家2?3年之前就吃到螃蟹的公司給出了它們當年最初注意到新三板的第一個理由：它是一個全國性市場。這個想法讓它們進一步接觸新三板，去判斷，這樣一個新的板塊究竟能否成勢。

反觀已經上了新三板的互聯網公司，其中一些處在比較巧合的時間點，例如希望赴美上市計劃流產，或在國內IPO結果遭遇關閘，如中搜；還有一些，是在一窮二白的情況下押寶新三板。

上新三板之前，這些創始人身邊的朋友都強烈不看好，覺得這完全是一個“雞肋”板。

點點客CEO黃夢進行了周密的調研。他用兒子在家里看到迪士尼頻道播出海外版《喜羊羊與灰太狼》來形容：如果把二級市場作為一款產品來形容，就像“喜羊羊”遠銷海外一樣，中國的資本市場產品不比國外差，最終它成了上海市首批五家新三板上市公司之一。

2013年，中搜CEO陳沛被朋友勸說，新三板成立了那么多年，上面的交易如此不活躍，不要上新三板。但是他的理由是，不要用過去的東西去推測未來，要擅于用未來去判斷今天。

哇棒傳媒總經理顏鴻也是執意上新三板的代表。他形容哇棒傳媒是一家戰略性極強的公司，別人在下跳棋或五子棋，自己是在下圍棋，登陸新三板之前準備充分，上板之后就馬不停蹄地融資。

今天，這些已經吃到螃蟹的創業者經常要忙著接待其他創業者、VC、財務顧問和券商，為他們講解新三板經驗。他們如此形容：不管是券商還是VC，都會問到非常基礎的掃盲性問題，可見其實大家對新三板都不太懂，包括自己也只是一知半解地在里面學習。

同樣，今天正在準備新三板的創業者也各有自己的分析。看好新三板的第一點原因是為了擁抱祖國的資本市場；第二點，新三板市場化程度很高，它的制度是面向互聯網公司來制定的，所以有很多人認為它會成為中國的納斯達克。

A股瘋狂，是很多創業者愿意拋棄納斯達克的重要原因。看股民構成，中國股市絕大多數是散戶，國外多數是機構。中概股在美國不受認同，但如果回國呢？一位創業者舉例，假如世紀佳緣在中國上市，決對不會到退市的邊緣。在中國人需求如此強烈的情況下，很可能股民里的大多數都是它的用戶，或者從用戶轉而去買世紀佳緣的股票。

5月9日，經緯創投、真格基金、K2VC聯合舉辦的Chuang大會上，華泰證券互聯網行業首席分析師王禹媚舉了個例子：樂視網最近發手機，股民是樂視網的粉絲，一個大戶粉絲在朋友圈里發了一條樂視手機的狀態，說誰幫自己轉發一次就送他一部手機，當天他就訂了一千臺手機。后來王禹媚告訴《創業邦》，她認為賈躍亭就是互聯網公司和國內資本市場結合的典型。

解決了回國上市的問題，接下來是對新三板本身的判斷。創業者看兩點：政策風向，以及國內資本市場的活躍度。實際上前者也是在佐證對后者的判斷。

一位創業者分析了國家近期正在完善的一系列政策，例如轉板、做市商機制、競價制，包括針對創業板的注冊制，還有相關部門對VIE結構的一步步調整意見。結論是，國家希望把互聯網公司留在國內上市，并且讓上市的互聯網公司越來越多。在新三板出現之前，中國沒有互聯網概念股，將來可能會有。

但這位細心的創業者又覺得現在不是得意的時候。A股的互聯網公司并不多，“互聯網+”的概念下，互聯網公司的股票漲得瘋，是因為魚塘的魚不夠多。互聯網股一定會被長期看好，但是上市的互聯網公司增加，難免魚多飼料少。幾年后，在國內二級市場上，互聯網公司能不能在公開市場融到錢還是個未知數。

這些在做工具、社區、O2O的創業者對政策都開始出奇地敏感，因為只有在確定風向之后，才能做一些相對比較大的決策。投資人也是。天星資本創始合伙人王駿書桌上擺著一本《習近平談治國理政》，送人一本，自己又在書報亭買了一本。他判斷中國的資本市場會越來越市場化。

當然也有根據自己的推斷反其道而行之的。當我們致電一位做游戲的創始人時，他表示，最近決定改為沖擊創業板，因為他認為幾個市場之間會進行微妙的博弈，博弈的同時，雙方都會更強大，所以創業板的注冊制一定會以更快的速度去推進。

都需要補上資本這堂課

能夠將政策、資本市場分析透徹的創業者還是少數。

如上板企業所說，對于新三板，大家都不懂。投資人忙著組織投資的創業者開班，邀請券商、律師和會計師講課。創業者是最近才開始接觸券商的，以前都不知道和券商聊什么。如果是原來的路線，去美股上市，后續的運作會很依賴中介機構，但是在國內上市，自己需要研究很多東西。

還有一位創業者，在決定進軍新三板之后，突然想到要將一個新業務賣出去，把收入并回來再掛牌。春節時，他遇到一位財務顧問，緊接著，財務顧問牽線，找到幾家對此有意的A股上市公司，那幾家上市公司正好在尋找這樣熱門的業務去收購。

如果沒有想到新三板，這位創業者沒有任何興趣去提前接觸二級市場，更沒有想到A股公司會拋出橄欖枝。

我們的調查顯示，自己會深度研究資本市場的創業者有46%，自己的所有決定來自行業共識的有17%，比較依賴于投資人或財務顧問的有37%。如今大有這樣的趨勢：創業前一段由投資人保駕護航，后一段由券商陪同。Chuang大會上，華泰聯合證券總裁劉曉丹說：互聯網公司跟資本打交道的環境比較簡單。

說到底，大家都需要補上資本市場這堂課。但資本并沒有那么簡單。

如果要在國內上市，創業公司會引入人民幣的戰略投資方，要接觸券商，和會計師、律師大量打交道。其實新三板整體在信息披露方面并不太規范，從業人員魚龍混雜，想發橫財的人也會在此尋找獵物。

這需要創業者有自己的主心骨。不被任何一方輕易忽悠，秉承一個正確的價值觀，接受同樣價值觀呈正向的合作伙伴。

在我們的調查中，七成以上的創業者不炒股，理由是沒有時間。而現在，由于要密集接觸證券公司、財務公司、會計公司、律所，他們的短期學習能力受到考驗。他們渴望挖到一個好的CFO或董秘或財務總監，即擁有國內上市經歷，懂得與券商打交道，最好能熟悉互聯網公司的打法。

大家都在同一個起跑線上。

這是個歷史問題。可以參考天星資本創始合伙人王駿的分析：中國本來就是資本市場欠發達的國家，中國創業者的資本觀天生便有一些欠缺。整個國家氛圍、整個金融體系就不是以直接融資為導向的，不是以資本市場為導向的，而是以間接融資為導向的。他歸結為大陸法系和海洋法系的區別。大陸法系國家的整個金融市場里，核心是銀行；海洋法系的國家，如美國、中國香港地區、英國和澳大利亞，金融體系的核心是資本市場與股市。所以提到美國的金融機構，讓人想起的是投行和VC而不是銀行。美國VC行業發達，創新型的企業層出不窮，它們能夠到納斯達克去融資。

好在中國的情況也正在扭轉，中國創業者正在惡補資本意識。

的確，這不是一朝一夕的事情。中國的創業者要學會使用資本工具，要走的路還很長。