新三板的“殼”生意

“2000萬求新三板殼一枚！”近期這樣的消息在新三板市場上隨處可見。今年，二級市場的瘋漲讓新三板一鳴驚人，出現了一波讓A股自嘆不如的牛市，無論是媒體曝光率還是投資者開戶數，無論是機構投入的資金還是企業發布定增的熱情，都是空前盛況。

正是市場的火熱，催生了新三板的“殼”生意。新三板掛牌企業華圖教育曾試圖借殼*ST新都登陸A股，雖然失敗，卻為這個市場再添一把火。

借殼背后，是對新三板門檻過高、審核排隊時間過長的詬病，而更多的則是顯示出企業對資本市場的巨大熱情。

華圖教育借殼*ST，試圖轉板

今年4月，*ST新都公布了華圖教育向其借殼這一消息。然而，隨著2014年年報的披露，*ST新都傳出重組生變的消息。最終*ST新都退市，華圖借殼失敗。

“雖然新三板成交日趨活躍，但是華圖教育想通過并購打通教育產業線上線下。A股市場在融資、流通以及資源方面更有優勢。”華圖教育對A股資本市場顯示出巨大熱情，為了能夠成功借“殼”轉板成功，此次重組之前，華圖教育董事長易定宏曾承諾，一旦此次重組獲得證監會批準，他本人將自愿承擔上市公司的上述預計負債3.34億元的償還義務，并放棄針對上市公司的追索權利。

實際上，早在2012年華圖教育就有沖擊A股的打算。2012年10月，華圖教育啟動IPO，之后擱淺了IPO排隊。易定宏透露，除了IPO排隊時間過長，當時國家政策對于民辦學校教育企業的政策也并不明朗。

當下，新三板轉板成資本市場熱點之一。據民生證券統計，自新三板成立以來，新三板共有12家企業從新三板轉到了創業板或者中小板，而僅2015年就有合縱科技（300477）、康斯特（300445）、雙杰電氣（300444）等3家企業轉到了創業板。不過這些企業都沒有享受到綠色通道，依然走的是正常的IPO程序。

對此，長江證券張加強評論道：“很多中小企業在發展過程中，都可能會出于企業融資和規范化的考慮，先選擇在新三板掛牌。日后公司通過任何方式轉板，比起其他企業登陸A股的可能性更大?！?/p>

也有業內人士指出，華圖借殼*ST新都一案對于新三板公司來說頗具象征意義，代表著新三板公司不再僅僅是A股上市公司的“選秀池”和“后備軍”，它們也開始主動出擊尋求并購，并試圖通過借殼迅速實現上市夢想。

借“殼”成風背后的生意與生態

一石激起千層浪。盡管華圖教育借殼失利，卻掀起了預計在新三板上市的“借殼”之風。國內一家知名券商的新三板團隊曾放出消息，稱欲緊急尋找7個新三板殼資源。如此公開尋找，且一下子尋找這么多，在圈中還是首次出現。

據了解，目前想要購買新三板殼資源的主體，主要分為兩種，一種是希望把殼資源全部盤下來，另一種是買部分股權成為殼公司大股東，然后再慢慢往里面注入資產。

如此好生意似乎讓券商界尋得生財之“道”。據了解，圈中各路人馬，不論是手上正有資源的還是尚無資源的，都在忙著尋找新三板“殼”資源，希望在“殼”生意中分一杯羹。

在一份披露的新三板“殼”資源清單中，“殼”報價不菲，最低標價是2400萬元，最高2900萬元；九家公司中，有五家報出了2600萬元的標價。

從地域上看，這些叫賣的“殼”資源來自浙江、江蘇、北京、福建、深圳、廣州等地，其中江蘇有三家。從賣殼企業的行業看，包括電子產品制造業、電氣機械和器材制造業、通信設備制造業、互聯網信息服務、生物醫藥工程以及文化產業等領域。

值得注意的是，在這份“殼”清單上，有五家公司顯示是今年才掛牌的，一家更是7月份才剛剛掛牌。滿打滿算才三個月，就打起了賣殼的主意，這讓做并購的人士都看不下去了：“這個公司難道是為賣殼才在新三板掛牌的？”資料顯示，該殼公司總股本500萬元，實際控制人控股70%以上，總資產1300萬元左右，凈資產600萬元左右，叫價2600萬元。這意味著以目前已經漲價的掛牌費用200多萬元來算，從2014年股改算起，一年多點的時間，就是凈賺十倍的轉手生意。

國內一家新三板業務咨詢機構負責人表示，隨著借“殼”需求日旺，“殼”價飆升，“雖然實際洽談中，可以談到1500萬、1000萬的樣子，但第一口價基本在2000萬，這是現在喊價的一個標準線?！睋私饽壳捌髽I掛牌新三板，券商一攬子中介服務報價最高不超過200萬，最低甚至不到100萬。此前市場上出現的零星尋找新三板殼資源項目的報價最多也就在1200萬-1000萬。

“如果按照最高200萬的掛牌成本來算，相當于花10倍的價格來買這個殼。雖然和A股借殼成本不能同日而語，但是也不便宜。畢竟如果資產好的話，直接掛牌新三板并不困難，只是時間長短而已。”該人士進一步表示：“新三板賣殼3月份的時候還有市場，現在已經沒太大意思了?！痹谒磥?，一是目前看，新三板今后的排隊時間并不會太長；二是新三板定增市場目前并不理想，借殼后融資不及那段時間有利。

但這卻改變了券商與企業的關系。一位幫助企業尋找定增資金的人士表示，以前是企業找機構，定增價格一壓再壓，很多公司的定增都沒人認購。現在的情況是，一些不好的企業都敢獅子大張口，要趁這個熱勁多融一些錢，主動權已經到了企業的手里。

轉板新政即將出臺，借殼唯恐遭冷遇

業內人士認為，借“殼”成風主要是很多企業覺得新三板監管越來越嚴，游戲規則越來越明確，掛牌晚了很可能難以享受到現有的運作空間和政策紅利。

此外，雖然股轉公司對掛牌新三板企業所處的行業沒有具體要求，但是實際操作中一些公司可能仍然難以滿足掛牌的要求。“最典型的是投融資類的泛金融類公司，這部分公司前期因為財務需要可能會存在合理避稅的情況，賬面利潤可能達不到券商推薦掛牌的要求。但實際上，它們并不缺錢，所以借殼是最好的方式?！北本┙咏赊D公司券商人士表示，“九鼎投資在新三板的成功，正刺激越來越多的投融資類公司掛牌上市?！?/p>

值得一提的是，一些中概股在境外退市后回歸本土市場，其對上市的迫切需求也間接刺激了新三板借殼生意的火熱。

總而言之，要借殼的企業要么是新三板掛牌門檻太高，要么是對目前的審核速度不滿意。對此，全國中小企業股份轉讓系統副總經理、新聞發言人隋強日前首次發言澄清，“借殼”傳言是對市場的誤導，目前新三板掛牌審核流程順暢便捷，企業掛牌的綜合成本很低，完全沒有必要借殼。

隋強說，新三板本是為了解決中小企業融資難、為服務實體經濟而設立的市場，準入標準包容性強，掛牌程序便捷高效，綜合成本很低。現階段全國股轉公司的審核力量與市場規模相匹配，想要登陸新三板的企業完全沒有必要借殼，只要滿足掛牌條件，企業掛牌沒有障礙，也不存在排隊現象。

一位從事新三板業務的人士也表示：“股轉系統從建立之初便打算建立一個進出通暢的市場化交易所，希望新三板達到掛牌門檻低、審核流程快、退出摘牌通暢。而所謂‘殼資源’顯然與這樣一個市場的立意相悖。長期來看，新三板之上并不存在所謂的殼資源，而近期對于新三板殼的炒作是由于二級市場股價快速上漲，企業估值火速攀升?！?/p>

更有有分析人士指出：“股轉系統不鼓勵借殼，目前熱熱鬧鬧的新三板借殼還沒有一例是徹底完成了重組的。今后一旦注冊制和轉板機制落地，代價高昂的借殼上市對新三板公司的吸引力將陡然下降?！?/p>

目前，中國證監會已經制定并發布《非上市公眾公司收購管理辦法》和《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》，全國股轉公司也制定并發布了相關配套規則。股轉系統表示，將加強市場監控和交易監察，將嚴厲打擊利用“借殼”炒作從事違法違規行為。

一位股轉系統的內部人士說：“目前對于擬掛牌公司的審核處于正常狀態，不存在申報材料積壓現象。針對企業積極申報的情形，股轉系統也正在研究進一步優化掛牌審查工作機制的方式，提高企業審核效率?！?/p>

記者也從多家券商處了解到，目前股轉系統再次加快了審核速度，其第一輪反饋的時間已經縮短至5天。