境外產(chǎn)業(yè)鏈并購風(fēng)險(xiǎn)管理

黃杉

【摘要】跨國并購是企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，減少成本最直接的方法，但是由于并購會存在兩個國家間由于政治，經(jīng)濟(jì)，文化之間的差異而導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)，對并購中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效的整合和管理才能海外并購的戰(zhàn)略。

【關(guān)鍵詞】并購 風(fēng)險(xiǎn)管理

并購已經(jīng)成為當(dāng)今跨國企業(yè)實(shí)現(xiàn)“走出去”戰(zhàn)略的必然選擇，并購對跨國企業(yè)來說有著優(yōu)勢，從經(jīng)典理論來看：壟斷優(yōu)勢理論認(rèn)為獲得壟斷優(yōu)勢是并購的主要原因；產(chǎn)品生命周期理論從產(chǎn)品的周期的階段性來解釋并購的原因；內(nèi)部化理論，是通過建立內(nèi)部市場的方式來減少成本；折中理論則認(rèn)為企業(yè)需要同時擁有內(nèi)部化優(yōu)勢，所有權(quán)優(yōu)勢和區(qū)位優(yōu)勢；比較優(yōu)勢理論是日本通過直接投資的方式來獲得利益最大化。效率理論認(rèn)為并購可以改善公司管理層的績效，同時也會獲得協(xié)同效應(yīng)。該理論認(rèn)為，并購之前兩家公司的效率是有差距的，效率高的公司并購效率低的公司，效率低的公司有著潛在的效率優(yōu)勢，所以效率獲得提升。而且當(dāng)效率高的公司的人介入效率低的公司的時候，會根據(jù)自己的經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行改進(jìn)從而提高效率。另一方面，可能各個公司擅長的領(lǐng)域不同，通過并購可以實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，產(chǎn)生經(jīng)營上的協(xié)同效應(yīng)。一家公司的市場價值可能會被低估，并購這種公司以后，對母公司而言是有利可圖的。

由此可見并購帶來的正面效應(yīng)是不言而喻的，但是事實(shí)證明，企業(yè)在并購的過程中無時無刻的不在面臨的風(fēng)險(xiǎn)，這些風(fēng)險(xiǎn)將導(dǎo)致并購失敗。

一、產(chǎn)業(yè)鏈并購中的風(fēng)險(xiǎn)

（一）政治風(fēng)險(xiǎn)

政治風(fēng)險(xiǎn)是指由東道國政治體制，政策，或者是某些特定的團(tuán)體存在而造成的對并購行為的可行性和盈利性造成的風(fēng)險(xiǎn)。

1.政策變動風(fēng)險(xiǎn)。東道國政策使企業(yè)境外發(fā)展受到很大的影響，如俄羅斯近年來不斷提高石油和木材的出口關(guān)稅，導(dǎo)致我國木材企業(yè)遭受很大的損失。

2.國家干預(yù)風(fēng)險(xiǎn)。中國的企業(yè)境外并購時，以美國為代表的西方國家經(jīng)常以國家安全為由干預(yù)中國企業(yè)正常的投資商業(yè)行為。表現(xiàn)為國內(nèi)審批監(jiān)管部門的政策干預(yù)或者不支持。

3.民族主義風(fēng)險(xiǎn)。我國企業(yè)在海外經(jīng)營中往往經(jīng)濟(jì)利益，不注重建立本土化的公共關(guān)系，很少實(shí)施本土化的經(jīng)營戰(zhàn)略，結(jié)果會造成企業(yè)水土不服，對企業(yè)的經(jīng)營造成損失。

4.恐怖主義風(fēng)險(xiǎn)。美國的“911”，中東一些國際特殊的政治環(huán)境也不得不讓中國企業(yè)對恐怖問題造車警惕。

（二）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

跨國并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是由于并購中定價，融資帶來的不確定性而導(dǎo)致的是并購價值預(yù)期與價值實(shí)現(xiàn)嚴(yán)重負(fù)偏離，是企業(yè)并購成功與否的重要的影響因素。

1.決策風(fēng)險(xiǎn)。我國在境外投資前需要到商務(wù)部門辦理境外投資審批手續(xù)，所以在并購啟動后，應(yīng)優(yōu)先辦理，如果到并購協(xié)議簽署后還沒有辦理相關(guān)手續(xù)，到需要用外匯支付時，才想起補(bǔ)辦手續(xù)，需要一定的時間，會導(dǎo)致企業(yè)無法從國內(nèi)調(diào)查撥款項(xiàng)的問題。

2.價值評估風(fēng)險(xiǎn)。產(chǎn)業(yè)鏈并購的核心是評估并購目標(biāo)價值。成交價格是并購雙方相互談判和妥協(xié)的結(jié)果，如價值評估出現(xiàn)較大偏差就可能給并購方帶來沉重的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，在謀求海外擴(kuò)張之時，一定要事先在并評估并購重組在經(jīng)濟(jì)上及法律上是否可行。

3.財(cái)政政策風(fēng)險(xiǎn)。有些國家，可能有強(qiáng)制財(cái)務(wù)條款來保護(hù)被并購企業(yè)員工的權(quán)益，如果不了解這種政策，就可能在日后的經(jīng)營中帶來額外的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。

4.匯率風(fēng)險(xiǎn)。匯率的波動會給并購企業(yè)帶來嚴(yán)重的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，無論是購買時的資金，還是運(yùn)營是的資金，抑或是結(jié)算時的資金都要涉及到匯率帶來的影響，匯率的波動會給公司的財(cái)務(wù)帶來不確定性和損失。

5.融資風(fēng)險(xiǎn)。包括兩個部分：一是國內(nèi)并購企業(yè)籌集并購資金的風(fēng)險(xiǎn)，二是指境外被并購企業(yè)在無法融資的風(fēng)險(xiǎn)。目前我國眾多境外投資企業(yè)都面臨境外融資渠道狹窄融資難的困難。

（三）法律風(fēng)險(xiǎn)

法律風(fēng)險(xiǎn)是指并購行為違反了東道國的法律或法律問題處理不當(dāng)。

1.并購行為違反東道國法律規(guī)定指的是并購在實(shí)體上或者是程序上不符合東道國并購的法律法規(guī)的要求，具體表現(xiàn)為企業(yè)主動違法，由于企業(yè)的過錯而主動違法。另一方面表現(xiàn)為被動違法，即東道國為了阻止企業(yè)的并購行為而設(shè)置相關(guān)的法律法規(guī)。

2.法律風(fēng)險(xiǎn)另一個體現(xiàn)是企業(yè)在產(chǎn)業(yè)鏈并購行為上并不違法，但卻對某些問題處置不當(dāng)，如因并購方式選擇不當(dāng)而導(dǎo)致的并購成本增加。

二、產(chǎn)業(yè)鏈并購中的風(fēng)險(xiǎn)管理

（一）政治風(fēng)險(xiǎn)

1.評估政治風(fēng)險(xiǎn)，建立相關(guān)預(yù)警系統(tǒng)，許多國家都設(shè)有專業(yè)機(jī)構(gòu)來進(jìn)行評估，同時企業(yè)也可與東道國的大使館等對外機(jī)構(gòu)來進(jìn)行溝通，充分了解東道國的情況來進(jìn)行有效的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避。

2.境外投資保險(xiǎn)，通過投保將政治風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)嫁，一般的投保包括禁止匯兌險(xiǎn)，國有化或征用險(xiǎn)，戰(zhàn)亂險(xiǎn)，營業(yè)中斷險(xiǎn)等四種基本類型，運(yùn)用這些保險(xiǎn)能夠有效的降低由于政治原因所帶來的損失。

3.投資分散化與融資多元化，正如“不要把雞蛋放在一個籠子里”一樣的道理，分散化和多元化經(jīng)營是分散風(fēng)險(xiǎn)有效的手段，投資時，按照不同的國家，行業(yè)進(jìn)行投資。在融資的時候也可以通過向各個國家進(jìn)行借款，有效降低由于匯率變動所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

4.加強(qiáng)與東道國關(guān)系，政治風(fēng)險(xiǎn)是無法逃避的，但是可以通過增強(qiáng)與東道國之間的交流往來增加經(jīng)濟(jì)融洽度，保證把政治風(fēng)險(xiǎn)帶來的影響做到最低，做到與東道國形成良好的互利共贏的關(guān)系。

（二）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

1.建立合理的產(chǎn)業(yè)鏈并購決策體系，進(jìn)行充分的前期準(zhǔn)備，看并購是否可行性分析可以成立專業(yè)人士組成的項(xiàng)目小組，對涉及的各方面風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面考慮。

2.改善信息不對稱狀況，聘請專業(yè)的投資銀行等中介機(jī)構(gòu)對并購目標(biāo)的進(jìn)行全面分析，合理評估其真實(shí)價值最好同時選用兩家以上的中介機(jī)構(gòu)用同一種評估方法同時進(jìn)行評估，可以有效的減少信息的不對稱。

3.借力國際中介機(jī)構(gòu)，例如會計(jì)事務(wù)所，咨詢公司，投資銀行等完善財(cái)務(wù)制度和會計(jì)政策，充分利用當(dāng)?shù)氐呢?cái)務(wù)人員，實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)本土化。

4.運(yùn)用國際化金融創(chuàng)新工具，例如掉期，遠(yuǎn)期匯率，套利保值等，要充分利用這些工具來規(guī)避金融風(fēng)險(xiǎn)。

5.加強(qiáng)財(cái)務(wù)監(jiān)管。一是派駐財(cái)務(wù)代表，既可以有效的防范風(fēng)險(xiǎn)，也可以完成對母公司的接口。二是巡檢制度，選派一些專業(yè)管理人員定期或不定期地對的財(cái)務(wù)管理情況檢查。三是定期提交財(cái)務(wù)報(bào)告。

（三）法律風(fēng)險(xiǎn)

1.認(rèn)真研究當(dāng)?shù)胤伞⒎ㄒ?guī)。產(chǎn)業(yè)鏈并購可能涉及涉及到法律的方方面面，包括反壟斷法，證券交易法，公司法，破產(chǎn)法，環(huán)境法等等。只有對當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)徹底了解以后才能在并購中防患于未然。

2.尋求專業(yè)支持，中國企業(yè)在并購的過程中可能不熟悉當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)，這就要求專業(yè)的法律機(jī)構(gòu)對中國企業(yè)進(jìn)行法律支持，或者聘請當(dāng)?shù)氐穆蓭熥鳛榉深檰枺@樣，就能夠?qū)κ共①徱约耙院蟮倪\(yùn)營過程中的一些細(xì)節(jié)都能夠有法可依。

3.提高企業(yè)內(nèi)部法務(wù)處理能力。在產(chǎn)業(yè)鏈并購中，中國企業(yè)不僅要向外部專業(yè)法律機(jī)構(gòu)尋求服務(wù)，還必須提高企業(yè)內(nèi)部自身的法務(wù)處理能力，一旦開始產(chǎn)業(yè)鏈并購，中國企業(yè)就應(yīng)該相提升內(nèi)部法律部門的地位和能力，全面系統(tǒng)地管理企業(yè)相關(guān)法務(wù)資源，引進(jìn)或者培養(yǎng)熟悉東道國法律制度的法務(wù)人員。

總之，中國企業(yè)在產(chǎn)業(yè)鏈并購時不僅要有完善的國內(nèi)法律支持，還應(yīng)該熟悉國際慣例，了解東道國的法律制度和文化，克服障礙，使中國企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈并購少走彎路。

三、結(jié)論

綜上所述，企業(yè)在并購的過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)是多方面的，具體表現(xiàn)為政治，財(cái)務(wù)，法律方面的風(fēng)險(xiǎn)。在政治方面分為政策變動，國家干預(yù)，民族主義，恐怖主義的風(fēng)險(xiǎn)。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)體現(xiàn)在決策，價值評估，財(cái)政政策，匯率融資的風(fēng)險(xiǎn)。而法律風(fēng)險(xiǎn)則是企業(yè)的主動違規(guī)和被動違規(guī)。面對這些風(fēng)險(xiǎn)，提出了以下建議：一是加強(qiáng)信息的收集工作，無論是政治，財(cái)務(wù)，法律方面都要實(shí)現(xiàn)做好調(diào)研。二是在處理的過程中多尋求專業(yè)機(jī)構(gòu)的幫助避免走彎路。三是綜合運(yùn)用多種渠道，不僅能分散風(fēng)險(xiǎn)，也能提高效率。

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