從修改《公司法》論我國公司資本制度改革

□李 欣

（江西財經大學 江西 南昌 330013）

從修改《公司法》論我國公司資本制度改革

□李 欣

（江西財經大學 江西 南昌 330013）

2013年我國《公司法》進行了一次重大修改，其中，作為公司法基石的公司資本制度的改革備受關注。本文通過簡要介紹此次《公司法》修改概況和內容，從理論角度對其價值進行剖析，試圖找出新法修改后需要注意的問題，并提供解決思路，從而為我國公司資本制度的改革和完善提供一點參考。

公司法；公司資本；資本制度；改革；修改

2013年修改后的新《公司法》從2014年3月1日起已經開始施行。此次公司法的改革力度有目共睹，是我國公司資本制度改革的又一里程碑。

1 2013年《公司法》修改概況

1.1 修改背景

經濟方面，我國市場經濟的進一步發展引發了轉型大背景下的各種體制改革需要。在市場更加自由的今天，刻著計劃經濟舊印的法定資本制已不符合時代發展的要求。過高的市場準入、過度的市場干預不僅會打擊投資者們的熱情、減少市場主體的機會，更容易保護落后，限制競爭，削弱市場活力。

社會方面，迫于人口壓力，我國就業形勢并不樂觀。此次公司法修改后實現了人們一元錢就能開公司的夢想，給許多想創業的人帶來了福音。另外，低門檻有利于中小企業的發展，對拉動就業、促進經濟結構的優化有諸多益處。

1.2 修改內容

整部《公司法》修改之處達12點，主要有以下四方面內容：一，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。刪除第7條第二款營業執照應載事項中的“實收資本”；將第23條第二項修改為“有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額”；將第26條修改為“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額”。二，刪除第29條規定的法定驗資程序。三，將公司最低注冊資本限額一抹到底。刪除“有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元”和第59條規定的一人有限公司的注冊資本最低限額。四，減少了登記事項和登記文件，簡化了公司設立流程。

2 公司資本制度改革的理論支撐

2.1 法定資本制與授權資本制

法定資本制是指公司設立時，必須在章程中明確規定資本總額，并且必須由股東一次全部認足而不得分期認購，否則公司就不能成立。其理論基礎在于，公司具有獨立的法律人格并且股東以其出資額為限對外承擔有限責任，因此債權的實現程度多半取決于公司成立時的原始資本規模，為了保護債權人，法律強制要求公司在成立時及運營期間保持一定數目的資本。新公司法雖然取消了最低注冊資本，也明確規定可以認繳、分期繳納，但我國還是法定資本制，只是較以前更為寬松了。

2.2 實繳資本制與認繳資本制

實繳資本制是指在設立公司時，必須在章程中載明注冊資本總額并由發起人全部繳足。而認繳資本制雖然也要求記載注冊資本總額，但允許只認繳一部分，公司即可成立。后者明顯更有利于公司增資和發行新股，能夠節省不少公司成本。

新公司法取消了首次繳納比例、繳納期限、一次實繳等限制，實現了注冊資本的“零首付”，從有限制的、不完全的認繳資本制轉變為無限制的、完全的認繳資本制。但這并不代表著實繳資本制完全沒有價值，它實際上還代表著公司的獨立財產和股東可能承擔的出資責任。

2.3 資本信用與資產信用

大陸法系國家強調對公司設立時的原始資本的靜態監管來確保債權人利益，英美法系國家則注重公司經營階段的資本動態監管來確保資本充實。遺憾的是，法定資本額并不能反映公司的實際經濟能力，公司是以其獨立的總體資產而非資本對外擔責。實踐中，債權人也不完全依賴與此，他們會綜合多種商業判斷通過合同解決公司信用問題。用趙旭東教授的話可以概括為：資本信用反映的是公司靜態的、歷史的、抽象的、局部的信用，而資產信用反映的是公司動態的、現實的、具體的、整體的信用。公司法的修改順應了從依賴資本信用轉向資產信用的理念。

3 對公司資本制度改革的建議

3.1 頂層設計應以賦權性規則為主，強制性規則為輔。尊重市場規律，放松管制，賦予公司企業更多自由和自治空間，激發市場主體活力。

3.2 既然寬進就要嚴出，在事中和事后加強監管，完善信息披露和公示公信制度、建立相應考核機制和誠信檔案，使傳統的行政手段為主轉變為行政、經濟、法律等多種手段相結合。

1004-7026（2015）09-0079-01

D922.291.91

A

10.16675/j.cnki.cn14-1065/f.2015.09.51

李欣（1991-），女，漢族，江西省南昌市人，法學碩士，單位：江西財經大學法學院民商法專業，研究方向：民商法學。