混改細則：突破天花板

文!上海國資記者 左沈怡

自然壟斷行業不是改革的避風港

9月24日,國務院發布《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（下稱混改意見）,作為早先出臺的《中央關于深化國企改革的指導意見》（下稱22號文）的配套文件。文件分為8大點29條,分別從分類、分層推進改革、鼓勵各種資本參與混改、健全混合所有制企業治理機制、依法合規操作原則、營造改革良好環境進行詳述,是對22號文中關于混改內容的更詳細、更具體的展開。

其中,明確混改股權的負面清單、積極推動集團層面混改、嘗試優先股機制,是《混改意見》中的亮點。

混改負面清單

22號文中已經就國有企業進行分類,按其業務內容分為商業類與公益類。其中商業類分為完全競爭業務和涉及國家經濟命脈類。在這份混改意見在此分類基礎之上,完善了商業二類的界定。

文件指出,涉及重要通信基礎設施、樞紐型交通基礎設施、重要江河流域控制性水利水電航電樞紐、跨流域調水工程等領域,實行國有獨資或控股,允許符合條件的非國有企業依法通過特許經營、政府購買服務等方式參與建設和運營。

對于重要水資源、森林資源、戰略性礦產資源等開發利用,實行國有獨資或絕對控股,在強化環境、質量、安全監管的基礎上,允許非國有資本進入,依法依規有序參與開發經營。

而對于江河主干渠道、石油天然氣主干管網、電網等,根據不同行業領域特點實行網運分開、主輔分離,除對自然壟斷環節的管網實行國有獨資或絕對控股外,放開競爭性業務,允許非國有資本平等進入。“也就是說,石油石化、通訊通信也可以改制,之前中石化成品油公司的改制是符合文件精神的。這個規定意義重大。”研究人士表示。

核電、重要公共技術平臺、氣象測繪水文等基礎數據采集利用等領域,實行國有獨資或絕對控股,支持非國有企業投資參股以及參與特許經營和政府采購。糧食、石油、天然氣等戰略物資國家儲備領域保持國有獨資或控股。

對于市場關心的軍工領域,文件明確,國防軍工等特殊產業,從事戰略武器裝備科研生產、關系國家戰略安全和涉及國家核心機密的核心軍工能力領域,實行國有獨資或絕對控股。其他軍工領域,分類逐步放寬市場準入,建立競爭性采購體制機制,支持非國有企業參與武器裝備科研生產、維修服務和競爭性采購。

國資專家周放生認為,混改意見分類部分的重點是把商業類進一步做細分,并重點就關系國家命脈、基礎設施的分別進行界定,每一塊都明確了這一部分的股權要求。“持股要求都明確,使得在執行的時候有據可依。除此以外,一般競爭性行業按照文件要求就可以放開,沒有股權限制。”他特別指出,雖然自然壟斷行業的企業資本結構沒有放開,但可以實行特許經營,特許經營的主體是放開的,例如北京地鐵4號線就是由港鐵經營,政府控制價格,監督運營,固定補貼。需要指出的是,特許經營主體之間是競爭關系,自然壟斷行業不是改革的避風港。

他認為,把有限制的一部分說清楚了,就相當于是一份混改的負面清單。

此外,此份混改的意見中,還明確了多種資本參與混改的方式,包括民資、集體資本、外資如何參與。周放生認為,很重要的是在于把民營資本和外國資本的政策界限劃清楚了。文件指出,“非公有資本投資主體可通過出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等多種方式,參與國有企業改制重組或國有控股上市公司增資擴股以及企業經營管理”,是在許可的領域內對民資的充分放開,顯然民資將在混改中將獲得更大空間。

在對外資的參與方面,表述為“引入外資參與國有企業改制重組、合資合作,鼓勵通過海外并購、投融資合作、離岸金融等方式,充分利用國際市場、技術、人才等資源和要素,發展混合所有制經濟,深度參與國際競爭和全球產業分工,提高資源全球化配置能力”。

集團層面混改

在關于分層推進混合所有制改革內容中,文件特別指出探索在集團公司層面推進混合所有制改革。在國家有明確規定的特定領域,堅持國有資本控股,形成合理的治理結構和市場化經營機制；在其他領域,鼓勵通過整體上市、并購重組、發行可轉債等方式,逐步調整國有股權比例,積極引入各類投資者,形成股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制。

周放生認為,這部分內容最大的特色是鼓勵在集團公司層面的改革。這一點亦是延伸了22號文中的表述。根據文件內容,集團公司要改制為股權多元化,競爭性領域的集團公司可以改制成為混合所有制。過去的改制,主要集中在集團的二級、三級企業,集團一級企業絕大多數沒有改制,甚至有些一級企業還是按照企業法人登記的,至今連公司制企業都不是。推進集團一級企業改制,意義重大,將直接影響到整個集團企業的改革。這次明確提出集團層面可以混改,可以看成突破了天花板。

鼓勵優先股和金股

22號文在推進公司制股份制改革部分中指出,允許將部分國有資本轉化為優先股,在少數特定領域探索建立國家特殊管理股制度,這在《混改意見》中得到了進一步的明確。

“優先股”指的是在優先取得固定收益的前提下,放棄管理權。在利潤分紅及剩余財產分配的權利方面,優先于普通股。但是優先股股東沒有選舉及被選舉權,一般來說對公司的經營沒有參與權,優先股股東不能退股,只能通過優先股的贖回條款被公司贖回,但是能穩定分紅的股份。

周放生認為,國有資本轉化為優先股對于混改的推進將起到促進作用。目前,許多國企集團公司的國有資本數額巨大,其一是因為經過重組,有的集團企業幾乎囊括了一個行業的國有資本；其二是這些年國有企業不斷發展壯大,國有資本量加大了；其三是企業上市后市值放大了,致使一個集團公司的國有資本動輒幾十億元、上百億元。當其他社會資本、民營資本投資時,就會擔心因為蛋糕太大,投入了大量資金卻難以擁有話語權。

例如,中石化成品油公司改制時,匯源果汁投入50億元卻占股比不到1%,難以有話語權。即便如此還愿意進入,一是看好行政壟斷公司的優勢,二是看好資源和巨大的市場。

在充分競爭性領域,國企改制后若仍然是國有股一股獨大,股權結構不能形成相互制衡、相互促進,不能形成命運共同體、利益共同體。“推動各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展”的目的就難以實現。

這時,就可以將相當部分的國有資本轉為“優先股”,一方面國有資本能保值增值,國有資本的利益有了安全保障；另一方面吸引非國有資本進入,承擔更多風險,形成合理的股權結構和公司治理結構,國有資本還同時可以隨時擇機轉讓。

除了上述提及的優先股機制,“國家特殊管理股制度”也出現在文件當中。特殊管理股制度類似于一些國家的“金股”制度,主要應用于公益類企業、自然壟斷企業的改革改制。這些企業無論具有什么樣的股權結構,無論誰持股、誰控股,當被認為公司行為可能損害公眾利益、國家利益時,監管部門擁有一票否決權。

周放生認為,文件最大的遺憾是沒有明確支持“分紅權”改革。國務院國資委【2008】139號《關于規范國有企業職工持股、投資的意見》已經明確“經批準可以探索通過多種方式取得企業股權。符合條件的也可獲得企業利潤獎勵”。“利潤獎勵”就是“獎勵分紅”。

“分紅權”不涉及改制,不動存量,只是在合理確定利潤考核基數的基礎上,實行增量利潤分紅。骨干員工拿小頭（小于50%）,國有資本拿大頭（大于50%）。激勵對象是科技人員、經營者、業務骨干為主的骨干員工。按貢獻、崗位確定分紅比例。因此不涉及流失。這本應是這一輪國企改革的突破口。

據《上海國資》了解,市場認為混合意見總體符合預期,同時也為后續改革保留了較大的空間。不過,他們亦表示,在一些機制的設置上,特別是員工持股的機制上文件中并未出現更多突破性的地方,而作為激勵約束機制的關鍵,員工持股機制的突破可能對未來的改革產生巨大推動作用。