境外產業鏈并購風險管理

黃 杉

（上海大學，上海2 004440）

并購已經成為當今跨國企業實現“走出去”戰略的必然選擇，并購對跨國企業來說有著優勢，從經典理論來看：壟斷優勢理論認為獲得壟斷優勢是并購的主要原因；產品生命周期理論從產品的周期的階段性來解釋并購的原因；內部化理論，是通過建立內部市場的方式來減少成本；折中理論則認為企業需要同時擁有內部化優勢，所有權優勢和區位優勢；比較優勢理論是日本通過直接投資的方式來獲得利益最大化。效率理論認為并購可以改善公司管理層的績效，同時也會獲得協同效應。該理論認為，并購之前兩家公司的效率是有差距的，效率高的公司并購效率低的公司，效率低的公司有著潛在的效率優勢，所以效率獲得提升。而且當效率高的公司的人介入效率低的公司的時候，會根據自己的經驗進行改進從而提高效率。另一方面，可能各個公司擅長的領域不同，通過并購可以實現優勢互補，產生經營上的協同效應。一家公司的市場價值可能會被低估，并購這種公司以后，對母公司而言是有利可圖的。

由此可見并購帶來的正面效應是不言而喻的，但是事實證明，企業在并購的過程中無時無刻的不在面臨的風險，這些風險將導致并購失敗。

一、產業鏈并購中的風險

（一）政治風險

政治風險是指由東道國政治體制，政策，或者是某些特定的團體存在而造成的對并購行為的可行性和盈利性造成的風險。

1.政策變動風險。東道國政策使企業境外發展受到很大的影響，如俄羅斯近年來不斷提高石油和木材的出口關稅，導致我國木材企業遭受很大的損失。

2.國家干預風險。中國的企業境外并購時，以美國為代表的西方國家經常以國家安全為由干預中國企業正常的投資商業行為。表現為國內審批監管部門的政策干預或者不支持。

3.民族主義風險。我國企業在海外經營中往往經濟利益，不注重建立本土化的公共關系，很少實施本土化的經營戰略，結果會造成企業水土不服，對企業的經營造成損失。

4.恐怖主義風險。美國的“911”，中東一些國際特殊的政治環境也不得不讓中國企業對恐怖問題造車警惕。

（二）財務風險

跨國并購的財務風險是由于并購中定價，融資帶來的不確定性而導致的是并購價值預期與價值實現嚴重負偏離，是企業并購成功與否的重要的影響因素。

1.決策風險。我國在境外投資前需要到商務部門辦理境外投資審批手續，所以在并購啟動后，應優先辦理，如果到并購協議簽署后還沒有辦理相關手續，到需要用外匯支付時，才想起補辦手續，需要一定的時間，會導致企業無法從國內調查撥款項的問題。

3.炒鍋燒熱放油，撒入花椒粉，放入豬肝、料酒，煸炒數下后放入韭菜、豆芽，等韭菜炒軟后，淋入調好的水淀粉，出鍋即可。

2.價值評估風險。產業鏈并購的核心是評估并購目標價值。成交價格是并購雙方相互談判和妥協的結果，如價值評估出現較大偏差就可能給并購方帶來沉重的財務負擔，在謀求海外擴張之時，一定要事先在并評估并購重組在經濟上及法律上是否可行。

3.財政政策風險。有些國家，可能有強制財務條款來保護被并購企業員工的權益，如果不了解這種政策，就可能在日后的經營中帶來額外的財務負擔。

4.匯率風險。匯率的波動會給并購企業帶來嚴重的財務風險，無論是購買時的資金，還是運營是的資金，抑或是結算時的資金都要涉及到匯率帶來的影響，匯率的波動會給公司的財務帶來不確定性和損失。

5.融資風險。包括兩個部分：一是國內并購企業籌集并購資金的風險，二是指境外被并購企業在無法融資的風險。目前我國眾多境外投資企業都面臨境外融資渠道狹窄融資難的困難。

（三）法律風險

法律風險是指并購行為違反了東道國的法律或法律問題處理不當。

1.并購行為違反東道國法律規定指的是并購在實體上或者是程序上不符合東道國并購的法律法規的要求，具體表現為企業主動違法，由于企業的過錯而主動違法。另一方面表現為被動違法，即東道國為了阻止企業的并購行為而設置相關的法律法規。

2.法律風險另一個體現是企業在產業鏈并購行為上并不違法，但卻對某些問題處置不當，如因并購方式選擇不當而導致的并購成本增加。

二、產業鏈并購中的風險管理

（一）政治風險

1.評估政治風險，建立相關預警系統，許多國家都設有專業機構來進行評估，同時企業也可與東道國的大使館等對外機構來進行溝通，充分了解東道國的情況來進行有效的風險規避。

3.投資分散化與融資多元化，正如“不要把雞蛋放在一個籠子里”一樣的道理，分散化和多元化經營是分散風險有效的手段，投資時，按照不同的國家，行業進行投資。在融資的時候也可以通過向各個國家進行借款，有效降低由于匯率變動所帶來的風險。

4.加強與東道國關系，政治風險是無法逃避的，但是可以通過增強與東道國之間的交流往來增加經濟融洽度，保證把政治風險帶來的影響做到最低，做到與東道國形成良好的互利共贏的關系。

（二）財務風險

1.建立合理的產業鏈并購決策體系，進行充分的前期準備，看并購是否可行性分析可以成立專業人士組成的項目小組，對涉及的各方面風險進行全面考慮。

2.改善信息不對稱狀況，聘請專業的投資銀行等中介機構對并購目標的進行全面分析，合理評估其真實價值最好同時選用兩家以上的中介機構用同一種評估方法同時進行評估，可以有效的減少信息的不對稱。

3.借力國際中介機構，例如會計事務所，咨詢公司，投資銀行等完善財務制度和會計政策，充分利用當地的財務人員，實現財務本土化。

4.運用國際化金融創新工具，例如掉期，遠期匯率，套利保值等，要充分利用這些工具來規避金融風險。

5.加強財務監管。一是派駐財務代表，既可以有效的防范風險，也可以完成對母公司的接口。二是巡檢制度，選派一些專業管理人員定期或不定期地對的財務管理情況檢查。三是定期提交財務報告。

（三）法律風險

1.認真研究當地法律、法規。產業鏈并購可能涉及涉及到法律的方方面面，包括反壟斷法，證券交易法，公司法，破產法，環境法等等。只有對當地法律法規徹底了解以后才能在并購中防患于未然。

2.尋求專業支持，中國企業在并購的過程中可能不熟悉當地的法律法規，這就要求專業的法律機構對中國企業進行法律支持，或者聘請當地的律師作為法律顧問，這樣，就能夠對使并購以及以后的運營過程中的一些細節都能夠有法可依。

3.提高企業內部法務處理能力。在產業鏈并購中，中國企業不僅要向外部專業法律機構尋求服務，還必須提高企業內部自身的法務處理能力，一旦開始產業鏈并購，中國企業就應該相提升內部法律部門的地位和能力，全面系統地管理企業相關法務資源，引進或者培養熟悉東道國法律制度的法務人員。

總之，中國企業在產業鏈并購時不僅要有完善的國內法律支持，還應該熟悉國際慣例，了解東道國的法律制度和文化，克服障礙，使中國企業的產業鏈并購少走彎路。

三、結論

綜上所述，企業在并購的過程中存在的風險是多方面的，具體表現為政治，財務，法律方面的風險。在政治方面分為政策變動，國家干預，民族主義，恐怖主義的風險。財務風險體現在決策，價值評估，財政政策，匯率融資的風險。而法律風險則是企業的主動違規和被動違規。面對這些風險，提出了以下建議：一是加強信息的收集工作，無論是政治，財務，法律方面都要實現做好調研。二是在處理的過程中多尋求專業機構的幫助避免走彎路。三是綜合運用多種渠道，不僅能分散風險，也能提高效率。

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