海上保險合同糾紛案評析

大連海事法院 王 敏

海上保險合同糾紛案評析

大連海事法院 王 敏

［提要］

法律上的抵銷，是指當事人雙方互負債務時，各以其債權充當債務之清償，而使其債務與對方的債務在對等額內相互消滅。《中華人民共和國合同法》第99條第一款規定，當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵銷，但依照法律規定或者按照合同性質不得抵銷的除外。在存在債權轉讓行為的情形下，保險費能否自保險賠償金中抵銷？

［案情］

2007年8月16日，SS銀行東方支行與X公司簽訂《購船抵押借款及擔保合同》，X公司用“X503”輪作借款抵押擔保并辦理抵押登記手續，SS銀行東方支行為抵押權人。由于X公司出現未按時償還到期本息違約行為等，后SS銀行東方支行訴至法院，法院判令X公司向SS銀行東方支行償還借款本金32 934 821.71元、截至2011年6月21日的利息90 069 988元，并按合同約定及計付利息的標準支付自2011年6月22日起至全部剩余借款實際清償之日止的相應利息，以及SS銀行東方支行對“X503”輪享有船舶抵押權。

2010年10月16日，X公司以被保險人名義就其所有的“X503”輪向YY保險公司深圳分公司投保了沿海內河船舶一切險保險和附加四分之一碰撞、觸碰責任保險和螺旋槳等單獨損失保險，保險期限為2010年10月19日至2011年10月18日，保單特別約定第一受益人為建行葫蘆島分行。合同簽訂后，X公司交納了第一期保險費182 880元，尚欠274 320元未付。2011年2月23日“X503”輪與“J3”輪在長江口水域發生碰撞事故，兩船均遭受損失。“J3”輪船東及其保險人就“J3”輪損失向X公司提起訴訟。法院判決判定“X503”輪船東對碰撞事故承擔25%責任，“J3”輪船東承擔75%責任；“J3”輪船東因碰撞事故產生的各項損失共計人民幣23 886 583.46元，其中包括：（1）船舶修理費4 719 529.96元；（2）為修理購置設備和配件費2 644 049.8元；（3）機艙備件物料損失437 358.07元；（4）救助費8 130 000元；（5）航標處理和應急設標費484 573.19元以及其他費用。前述5項損失合計16 415 511.02元。“X503”輪因碰撞事故造成損壞后在上海長航吳淞船舶工程有限公司（以下簡稱長航公司）進行修理，其船舶修理費為人民幣70萬元，對此70萬元損失，X公司于訴訟時效期間內未提出訴訟或仲裁，亦未以其他法定方式向“J3”輪船東主張權利。后根據“J3”輪船東的申請，法院已經成功拍賣“X503”輪，“J3”輪方和長航公司已進行債權登記分配船舶拍賣款，該船舶拍賣款業已實際分配完畢，其中法院所確定的賠償義務X公司已全部履行。2012年12月5日和2013年1月24日，X公司和建行葫蘆島分行向SS銀行葫蘆島東方支行出具權益轉讓書，同意和確認將船舶保險單下的一切權益轉讓給SS銀行葫蘆島東方支行，并同意以SS銀行葫蘆島東方支行的名義向保險人和/或相關方主張、索賠、訴訟、追償、接受保險賠款等一切相關權利。

另，法院判定X公司應向YY保險公司深圳分公司支付“B107”輪船舶保險費本金315 522.41元，訴訟費6 033元，該債權截止到2012年4月12日的利息為19 649.41元；法院判定X公司應向YY保險公司深圳分公司支付“X507”輪船舶保險費本金719 600元，訴訟費10 996元，該債權截止到2012年4月12日的利息為21 969元；法院判定X公司應向YY保險公司深圳分公司支付“B3”輪船舶保險費本金365 520元，訟費6 783元，截止到2012年4月12日的利息為21 904元；法院判定X公司應向YY保險公司深圳分公司支付“X503”船舶保險費本金274 320元，訴訟費5 414.80元。

［爭議］

本案的爭議焦點為：一、保險費能否自保險賠償金中抵銷？二、SS銀行葫蘆島東方支行是否能作為抵押權人就保險賠償金優先受償？

［審判］

法院經審理認為：YY保險公司深圳分公司應給付SS銀行葫蘆島東方支行保險賠償金人民幣4 703 877.76元，在抵減和扣除人民幣2 292 711.62元后剩余的人民幣2 411 166.14元于判決生效后10日內給付；SS銀行葫蘆島東方支行對保險賠償金中所包含的對“X503”輪因碰撞事故造成的損壞所發生的船舶修理費人民幣17.5萬元損失之賠償部分以抵押權人的身份享有優先受償權。

［評析］

2011年2月23日“X503”輪與“J3”輪在長江口水域發生碰撞事故，“X503”輪對碰撞事故承擔25%責任，根據該船舶保險合同約定，“X503”輪的此次碰撞事故屬于責任保險事故范圍，YY保險公司深圳分公司應該賠償X公司保險金損失。《中華人民共和國海商法》第237條規定，發生保險事故造成損失后，保險人應當及時向被保險人支付保險賠償。本案中，YY保險公司深圳分公司對碰撞的事實本身以及由此產生的理賠問題并無異議，但要求抵銷法院判決確定的X公司應當向YY保險公司深圳分公司支付的四艘船舶的保險費本金及其已判明數額的利息、訴訟費，并扣減因X公司怠于索賠造成的修船費用損失52.5萬元。

對此，法院認為，法律上的抵銷，是指當事人雙方互負債務時，各以其債權充當債務之清償，而使其債務與對方的債務在對等額內相互消滅。《中華人民共和國合同法》第99條第一款規定，當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵銷，但依照法律規定或者按照合同性質不得抵銷的除外。而本案中，YY保險公司深圳分公司所主張抵銷之債權完全符合上述條款，因此具備抵銷條件。但本案因存在債權轉讓行為，因此其主張抵銷的對象發生了轉移。債權轉讓系在不改變合同內容下的合同轉讓，通過訂立合同將債權的全部或部分轉移于第三人。債權全部讓與第三人，第三人取代原債權人成為原合同關系的新的債權人，原合同債權人因合同轉讓而喪失合同債權人權利。《中華人民共和國合同法》第79條明確規定，債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人。本案中，X公司向SS銀行葫蘆島東方支行出具了權益轉讓書，同意和確認將船舶保險單下的一切權益轉讓給SS銀行葫蘆島東方支行，據此，X公司與SS銀行葫蘆島東方支行之間形成了債權轉讓關系。本案中，YY保險公司深圳分公司對SS銀行葫蘆島東方支行的債權受讓人地位予以認可，因此，X公司與SS銀行葫蘆島東方支行之間債權轉讓的效力及于YY保險公司深圳分公司。

《中華人民共和國合同法》第83條規定，債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，并且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵銷。本案中，YY保險公司深圳分公司享有對X公司四艘船舶保險費本金及其已判明數額的利息、訴訟費的到期債權，且上述債權先于轉讓的債權到期，因此YY保險公司深圳分公司提出向受讓人抵銷的主張于法有據。

另外，《中華人民共和國合同法》第82條規定，債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。“X503”輪船殼70萬元損失應由“J3”輪船東按照75%的比例承擔52.5萬元，但X公司于訴訟時效期間內未提出訴訟或仲裁，亦未以其他法定方式向相關責任人主張權利，此52.5萬元損失因X公司的怠于行使權利而致使YY保險公司深圳分公司的追償權亦過時效。對此抗辯YY保險公司深圳分公司可以向SS銀行葫蘆島東方支行主張，《中華人民共和國海商法》第253條規定，被保險人未經保險人同意放棄向第三人要求賠償的權利，或者由于過失致使保險人不能行使追償權利的，保險人可以相應扣減保險賠償。所以，SS銀行葫蘆島東方支行亦應承受X公司瑕疵行為而產生的后果，因此YY保險公司深圳分公司主張扣減修船費用損失52.5萬元，應予支持。

關于SS銀行葫蘆島東方支行提出的作為抵押權人的優先受償權問題，本院認為，雖同屬私法領域，但抵押權歸屬物權范疇，而物權以法定為原則，并不允許當事人協商創制，現行法律并未明示或默許抵押權的優先受償范圍擴張至責任賠償金的廣度，對此，《中華人民共和國物權法》第173條規定，擔保物權的擔保范圍包括主債權及其利息、違約金、損害賠償金、保管擔保財產和實現擔保物權的費用。此條款中所謂損害賠償金，系指主合同債務人對抵押權人違約產生之賠償，而與本案碰撞責任賠償無涉。同時，《中華人民共和國物權法》第174條規定，擔保期間，擔保財產毀損、滅失或者被征收等，擔保物權人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金等優先受償。而本案中，YY保險公司深圳分公司對X公司所做25%的責任賠償不屬于“X503”輪發生毀損、滅失或者被征收而產生，而系對該輪碰撞責任的賠償。而在SS銀行葫蘆島東方支行與X公司的抵押合同當中亦未將此種情形約定在擔保物權的可擔保范圍。所以SS銀行葫蘆島東方支行關于此部分保險賠償金以抵押權人的身份行使優先權之主張，于法無據，無法獲得本院之司法認同。但“X503”輪因碰撞事故造成的損壞所發生的船舶修理費人民幣70萬元損失，屬于擔保財產部分毀損應予賠償的范圍，由此形成的保險賠償金在抵押權的擔保范圍，對此部分SS銀行葫蘆島東方支行可以抵押權人的身份優先受償。當然，此部分應扣減52.5萬元，所以SS銀行葫蘆島東方支行以抵押權人的身份優先受償的范圍為17.5萬元。

關于保單特別約定的第一受益人問題，受益人原系人身保險合同領域的法律概念，然私法領域奉行當事人意思自治的原則，在財產保險合同中，投保人、被保險人指定第三人為其財產保險的受益人，實質是為第三人設定權利的行為，是投保人、被保險人處分自己的私權，此種權利由第三人在其享有的權利范圍內行使，并不違反法律強制性和禁止性規定，且這種處分對合同的相對方即保險人而言，并沒有加重其義務和責任，或者給其造成法律上的不利益，亦未使保險人和第三人受到損害，更不存在危及國家利益、社會公共利益或違背公共秩序、善良風俗之問題。所以，此行為完全符合契約自由之精神與意思自治之原則。而且本案中，對此種約定，系在平等自愿協商基礎上完成，也只有承認受益人的地位，才符合保險的最大誠信原則。雙方當事人在訂立及履行保險合同的過程中，必須以最大的誠信全面而完整地履行自己應盡的義務，互不欺騙和隱瞞有關保險標的的重要情況，嚴格遵守保險合同的約定和承諾。既然保險合同中既有被保險人，又特別約定有受益人，說明保險人在承保時是知道并認可該第三人的存在的，因此，肯定受益人享有保險金請求權，更符合保險合同簽訂時當事人雙方應有的真實意思表示，亦更符合保險人按照最大誠信原則應有的善意、誠實的態度。且本案中，債權已發生轉讓，更不會出現雙重理賠問題。故，在建行葫蘆島分行向SS銀行葫蘆島東方支行出具權益轉讓書以及本案中YY保險公司深圳分公司已明確表示認可SS銀行葫蘆島東方支行的第一受益人地位的前提之下，應承認SS銀行葫蘆島東方支行的第一受益人地位，從而享有對“X503”輪船舶碰撞責任賠償款的優先受償權。但此優先受償權因產生于合同，所以其行使空間亦應界定在原保險合同當事人及第一受益人的范圍之內，并不具有對世之效力。

10.16176/j.cnki.21-1284.2015.09.013