淺談上海家化控制權更替事件對公司治理的影響

丁宇彤

淺談上海家化控制權更替事件對公司治理的影響

丁宇彤

上市公司經(jīng)歷控制權更替事件后，新的控制人必定會帶來與原控制人有所不同的經(jīng)營理念，企業(yè)內(nèi)部權利的配置也將進行相應的調(diào)整，改變原有的公司治理結構。本文通過對上海家化控制權更替事件對上海家化公司治理的影響作做出分析，得出控制權更替可以增強公司透明度、提高股東參與公司治理的積極性并激勵現(xiàn)任高管提高經(jīng)營管理效率的結論。

控制權更替；公司治理；上海家化

[作 者]丁宇彤，江西財經(jīng)大學碩士研究生。

對于公司治理，并沒有統(tǒng)一的定義。吳敬璉曾指出公司治理是由股東大會、董事會和高層管理人員三者構成的具有一定制衡關系的組織結構。目前也有很多學者將公司治理劃分為廣義和狹義兩種。狹義上可以理解為公司所有者對經(jīng)營者的監(jiān)督和制衡機制，廣義上則可以理解為公司內(nèi)部與各個利益相關者都有關聯(lián)的一種法律、文化和制度性安排的有機整體。

從以往發(fā)生控制權更替的案例中可以發(fā)現(xiàn)控制權的更替對公司治理具有重要的推動作用。由于企業(yè)外部人員可以利用兼并、收購甚至是代理權爭奪等方式獲取企業(yè)控制權，這促使企業(yè)原控制人居安思危，積極提高公司治理的效率。由于控制權具有相機轉移的特征，企業(yè)掌握控制權的一方會更加注重維持好公司內(nèi)部各方的利益，完善公司的治理機制。控制權更替機制的存在是對公司治理效率的有力監(jiān)督與保障。

一、增強公司經(jīng)營透明度

公司經(jīng)營透明度即公司經(jīng)營狀況的真實情況，也指公司財務信息的質(zhì)量。一般而言，公司經(jīng)營透明度高說明公司的各項信息公開及時、準確，有利于社會大眾了解公司經(jīng)營的真實狀況。一個具有高經(jīng)營透明度的公司必定是運作規(guī)范合法、治理機制科學合理的公司。在控制權爭奪過程中，控制權爭奪者為了成功奪得控制權，獲得更廣泛的股東信任與支持，必定會盡可能多地向股東公開公司目前的經(jīng)營情況，而控制權時任持有者也必定會努力公布對自身有利的信息規(guī)避不利信息，在雙方你來我往的較量之中，公司經(jīng)營的透明度必然會得到提升。

在上海家化控制權更替的過程中，控制權爭奪雙方在提高公司經(jīng)營透明度的方面都做出了貢獻。從雙方意見出現(xiàn)分歧，葛文耀微博爆料，到中國平安方面積極反擊，指出上海家化原管理層設有“小金庫”，乃至后期引出上海家化內(nèi)部控制存在重大缺陷。這些事件，如果沒有上海家化內(nèi)部高層間的這次對戰(zhàn)，公司外部人員很難知曉，這的確促進了上海家化經(jīng)營透明度的提高。

上海家化控制權更替后，其公司經(jīng)營透明度得到了較大的提升，中國平安對上海家化公司內(nèi)部治理的各個環(huán)節(jié)進行了一次全面的梳理。

首先，在完善公司人事制度方面，上海家化制定了公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標準和激勵約束機制。確定了公司要充分尊重和維護銀行及其他債權人、職工、消費者等其他利益相關者的合法權益的宗旨，充分貫徹執(zhí)行在公司四屆十六次董事會上修改的《上海家化聯(lián)合股份有限公司內(nèi)幕信息知情人管理制度》。

其次，在內(nèi)部控制方面加強對各個環(huán)節(jié)的監(jiān)督管理。特別是針對2014年3月11日內(nèi)控審計報告、內(nèi)部控制評價報告中披露的重大內(nèi)控缺陷，公司積極采取相應的措施進行整改。對于關聯(lián)方申報、關聯(lián)交易的審批和披露等問題，上海家化在2014年出臺了《關聯(lián)交易管理細則》，規(guī)定各部門要嚴格按照細則規(guī)定操作。針對財務人員對會計準則的掌握不夠準確而使公司某些財務信息質(zhì)量不高的問題，上海家化對財務人員開展了一系列培訓，并針對曾出現(xiàn)過的會計差錯，召集有關財務骨干進行討論并落實糾正措施，避免再次出現(xiàn)類似差錯。

此外，2014年上海家化在公司戰(zhàn)略及人事制度上也做出了全面調(diào)整。年初上海家化聘請貝恩咨詢公司，通過對公司當時情況的考察，綜合行業(yè)情況，制定了未來五年的整體發(fā)展規(guī)劃。在人事制度上，制定了新的公司文化“公開透明、獎懲分明、勇于創(chuàng)新、客戶滿意、誠實進取、互助友愛”，并討論通過了人才勝任力模型。公司上下進行了全面的人才盤點梳理工作，采用競爭機制吸引人才。與人事相關的后勤工作也都實現(xiàn)了信息化的自動管理，建立了嚴格的審批授權制度，改變了原來耗時耗力且效果不佳的手工臺賬管理方式。

2014年，經(jīng)歷了控制權更替事件的上海家化在公司治理上更加專業(yè)，也更加注重提升公司經(jīng)營的透明度，重視與各個機構投資者以及中小股東間的交流與互動。

二、提高股東參與公司治理的積極性

上市公司的凈資產(chǎn)歸屬于全體股東。所以無論掌握股份的數(shù)量是多是少，只要擁有上市公司的股票，就是這間公司的主人之一。但是通常中小股東由于受到股票數(shù)量的限制，其在股東大會的表決權無足輕重，所以股東大會上常出現(xiàn)只有幾個大股東參加的情況，會議決議也是幾個大股東相互協(xié)商解決，而那些數(shù)目眾多的中小股東卻連股東會通過了什么決議都不知道，更不用說參與公司治理和保護自身權益了。

但是在上海家化控制權更替的案例中，由于上海家化內(nèi)部高層間的對戰(zhàn)激烈曠日持久，很多機構投資者甚至一些小股東都開始積極地參與其中并發(fā)表自己的意見。從上海家化控制權爭奪戰(zhàn)伊始，各個機構投資者就開始關注，在葛文耀不再擔任家化集團董事長后，其甚至親自會面一些機構投資者以重建他們對上海家化的投資信心。此后，在上海家化的股東大會上，出現(xiàn)了股民闖進會場指責中國平安破壞上海家化的事件。雖然這種舉動不值得提倡，但是這也反映了各個中小股民想要積極參與公司治理的意愿。從證券市場的反應和相關報道來看，股民對上海家化這次控制權更替高度關注，也從各個角度為上海家化今后的建設出謀劃策。

另一方面，在某些控制權爭奪過程中，爭奪雙方為了獲得更廣泛的支持，拉攏中小股東，必然會在公司政策上向中小股東傾斜。特別是在爭奪代理權的情況下，中小股東的意愿得到了充分的重視，進一步提升了中小股東參與公司治理的積極性。

2014年上海家化共召開一次股東大會、三次臨時股東大會，積極通過股東大會的方式保持與投資者以及股民的良性互動，給予各類投資者更多參與公司治理的機會，提高股東參與公司治理的積極性。

三、激勵現(xiàn)任高管提高經(jīng)營管理效率

控制權的狀態(tài)依存性和控制權的相機轉移機制使控制權機制成為對公司治理效率的重要保障之一。特別是當一個公司即將面臨或者正在進行控制權更替時，現(xiàn)任高管的危機意識會使其想方設法提高企業(yè)經(jīng)營管理效率，把本職工作做得更好。

在控制權更替爭奪過程中，葛文耀曾公開發(fā)微博表示各類事件都是在激勵自己做好業(yè)務，可見在任何情況下對企業(yè)的現(xiàn)任管理者來說經(jīng)營好企業(yè)才是根本。面對管理控制地位不穩(wěn)定的情況，提高對企業(yè)的經(jīng)營管理效率，向全體股東交出一份滿意的答卷，才是對競爭對手最有力的回擊，對自己控制地位最好的保護。

謝文堅掌權上海家化后，外界投資者普遍對上海家化持觀望態(tài)度，或不看好其未來發(fā)展，謝文堅壓力很大。為了展現(xiàn)股東及高管對上海家化的信心，2014年6月到7月間，上海家化高層及第一大股東——上海家化（集團）有限公司紛紛增持上海家化股票，粉碎了當時外界關于平安將在短期內(nèi)出售上海家化公司套現(xiàn)的傳言。同時，上海家化在內(nèi)部進行了全面的整頓，嚴格內(nèi)控制度，注重品牌發(fā)展，力求抓住國產(chǎn)日化品牌發(fā)展的大好時機。至2015年3月，上海家化2014年年報顯示，2014年上海家化取得了53.35億元營業(yè)收入，同比增長19.38%，歸屬于母公司的凈利潤較上一年增長21.61%的好成績。

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