上市公司實施股權激勵計劃的困境與稅收策略研究

河南二紡機股份有限公司 繆嶸森

一、上市公司實施股權激勵計劃存在的問題

(一)上市公司治理和內部控制還不健全

上市公司在實施股權激勵計劃時，應該要具有良好的公司治理和內部控制狀態。但是我國上市公司一直以來都存在內部人控制問題，內部控制不健全，“三會”運作方面也存在很多的問題，這些因素都直接影響到了公司股權激勵計劃的實施。例如，在已經實施了股權激勵計劃的股份中，由于公司治理和內部控制不健全，在大股東違規占用資金時，激勵對象負主要責任，導致了實施股份被全被回購。

(二)股價對公司未來業績的透支問題

我國許多上市公司的股價都處于偏高狀態，對公司未來業績存在嚴重的透支現象。如果公司在這種條件下去實施股權激勵計劃，將會導致“授予價格”或者“行權價格”水漲船高，因為以上兩者主要取決于市場價格。激勵對象由于所獲激勵股票股價不能繼續上漲甚至股價回落而不能夠獲得合理的受益，這已經成為了目前上市公司實施股權激勵計劃的難題和障礙。

(三)股權激勵與國企戰略重組的“沖突”問題

上市公司在實施股權激勵計劃時要求固化公司的現存結構，并且要求公司能夠在現存結構基礎上穩定的發展。但是在我國上市公司中，大多數都是國有控股公司，而國有企業改革的一個重要方向就是進行調整重組、整體上市，這必然會導致公司的現存結構發生重大的變化，從而嚴重阻礙了公司實施股權激勵計劃，甚至可能會導致原本已經制定的股權激勵計劃不能得以實施。

二、解決上市公司實施股權激勵計劃存在問題的相應措施

(一)完善公司治理機構

在實施股票期權計劃的時候，一般要經過以下的幾個階段：一，由薪酬委員會制定；二，董事會通過審議表決；三，獨立董事和監事會進行審核并發表相關意見；四，提交監管部門和股東大會進行審核。由此可見，只有具有完善的治理結構，股權激勵計劃才能夠有效地實施，才能夠保證上市公司及相關者的利益。

根據上述幾個階段可知，首先一定要求薪酬委員會具有一定的獨立性，并且還要擁有一定比例的外部董事；其次是要求董事會具有合理的結構，同時也一樣需要一定比例的外部董事、中小股東代表和職工代表；最后還要加強監事會的作用并且加強股東大會的運作。除此之外，上市公司及其各個試點同時要加強內控建設，制定健全的內控制度，避免大股東及其關聯方對上市公司的利益產生威脅。

(二)增強上市公司未來業績增長的透明度

為了增強上市公司未來業績增長透明度，主要可以采取以下兩條措施：一，上市公司需要在實施的股權激勵計劃中對管理層實現未來至少兩年的業績而采取的措施進行公布，并討論分析其中的不利因素和有利因素，目的是為了給投資者分析上市公司的業績提供相關依據；二，上市公司一定要聘請具有專業資格和市場認同的獨立財務顧問機構，能夠對公司未來業績增長的可能性和風險因素進行專業的評估并承擔相應責任。

(三)正確處理上市公司股權激勵和國有企業的戰略重組關系

為了有效地實施股權激勵計劃，處理好上市公司股權激勵和國有企業的戰略重組關系是十分必要的，主要可以從以下幾個方面著手：一，上市公司董事會及國有控股股東要合理地估計國企戰略重組對實施股權激勵制度的影響，對于已經制定戰略重組的國有控股集團，則應該暫時停止實施股權激勵計劃，應該要在上市公司完成戰略重組之后再實施該計劃；二，上市公司在出臺股權激勵計劃時，必須要對以下情況進行預先考慮：控股股東向上市公司注入資金的情況、公司萬一被吸收并購的情況、控股公司通過“借殼”實現公司整體上市的情況。在發生以上情況時，要對股權激勵計劃進行相應的調整和安排；三，在上市公司實施的股權激勵計劃中必須要包含發生戰略重組時對經營業績考核辦法做出相應修正的內容，這樣才能夠公正、有效地對激勵對象的工作業績進行評估。

三、上市公司實施股權激勵計劃的稅收策略

對于我國上市公司來說，在實施股權激勵計劃時會產生相應的費用，這可能會很大程度的加劇公司股東和激勵對象的利益沖突，直接影響到公司股權激勵計劃的效果。由此可見，為了優化股權激勵計劃的實施效果，應該要有效地控制股權激勵產生的費用。而在稅收層面上來看，雖然現行的稅法并未對公司股權激勵規定企業的所得稅，但是對激勵對象的個人所得稅的規定卻存在稅收籌劃的空間。因此，如果上市公司能夠能夠制定出有效降低激勵對象稅收負擔的股權激勵方案，一定能夠達到更好的股權激勵效果，并且還能夠一定程度地緩和公司股東和激勵對象之間的利益沖突、減少公司的費用。

四、結束語

綜上所述，在實施股權激勵計劃時，具有完善治理結構的公司，在有動機地運用該計劃對高管團進行引導時，能夠發揮股權激勵計劃積極的作用，取得很好的效果，表現出激勵動機；但是目前這一動機還不是非常明顯，由此可見，目前我國上市公司在實施股權激勵計劃時還存在一些非激勵動機，說明實施該計劃時仍然存在相關的問題有待解決。盡管如此，實施股權激勵計劃的總體趨勢還是以激勵動機為主的，只要能夠對其進行正確引導，就能夠積極促進我國資本市場快速、健康地發展。

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