論企業并購重組過程中的風險分析及控制措施

中國煤礦機械裝備有限責任公司 呂雅玲

并購重組作為加強企業經營管理規模、提高市場競爭力以及優化資本構造的主要手段之一。在大部分的情況下，一個企業想要在激烈的競爭環境下獲得地位，不斷做強做大，那么一定經營規模的支撐就顯得非常重要。從目前市場實際情況來看，企業想要擴大經營規模的方式主要有兩種：一是利用企業的長期發展，不斷積累內部資本，從而層層穩定的向前發展，也就是我們常說到的階梯型增長模式；二是利用合并，使企業的資產結構不斷優化,迅速形成一定的規模與市場綜合能力，也就是我們常說到的跨躍式發展模式。從目前市場與企業的發展環境來講，后者更符合現代企業的融資與發展情況。但是由于高效益的同時，還存在著高風險，因此在合并重組的過程中做好風險的分析與控制工作也就顯得非常的重要。

一、企業并購重組準備階段風險分析與控制

(一)戰略規劃風險控制

企業在進行并購重組工作時，不但要考慮到本行業或者需要進入行業的發展方向與企業未來戰略規劃，還要適應國家的相關產業發展政策，避免因國家政策、法律法規的限制等產生風險。

(二)候選公司選擇風險控制

在對目標公司進行選擇時，其相關風險出現主要包括目標公司選擇失誤、外部參考信息虛假以及參考標準失誤等，而這些都影響到目標公司的確定以及成功實施。因此，企業在對目標公司進行選擇風險的控制工作時，一定要遵循三個基本原則：

1、與企業自身目標與規模相適應

對于企業并購重組工作來說，最理想的模式就是雙方在發展目標與規模上存在相互適應，在完成并購重組工作后，雙方的生產技術與設備在整體水平上可以得到彌補與優化。而對于生產、管理以及財務工作等，并不需要大規模的變動與磨合，與自身發展戰略相契合，從而降低相關運作所帶來的風險與成本支出。

2、與企業自身的產業相協同

企業根據發展戰略，選擇適宜的公司作為并購重組的目標，有利于并購重組后提高企業整體市場占有率與盈利能力，降低后期市場開發、企業孤立等帶來的風險。

3、能夠為企業帶來新的增值潛力

與企業合作的公司可從合作中得到更大的發展空間和更好的發展前景，這種合作才是成功的，也屬于長期的戰略性合作。

(三)通過市場信息調查做好風險分析與控制

確定好目標公司后，企業要對目標公司進行審慎性的調查工作，其目的主要是為了調查、分析與了解目標公司的具體財務狀況、法律事務以及經營活動等。對并購目標公司潛在的風險進行分析與判斷，從而形成潛在風險與機遇的整體報告，其中一般包括潛虧因素、未來發展前景、潛在協同效應、行業管制、擔保以及整合難易程度等內容。然后對目標公司的風險進行分析，其中包括財務、資產、負債、環保責任、勞動責任以及訴訟等風險內容，對風險的性質、嚴重程度以及對并購活動的影響與后果進行分析，盡可能的把相關風險扼殺在并購交易環節。

二、并購交易階段風險控制

(一)確定整合實施團隊和團隊領導

在進行并購交易階段，并購方與目標公司在初步達成并購意向后，要成立并購實施團隊，就并購的相關事宜進行溝通。而所成立的團隊對于并購重組工作的風險分析與控制主要體現在以下四個方面。

可以專業負責被并購公司在并購整合過度階段的各項協調、管理工作。

可以有效地建立起企業與被并購公司之間自上而下、自下而上的信息溝通渠道，同時也可以建立起被并購公司之間、被并購公司與企業其他下屬機構之間的聯系渠道。

設立專業的并購整合機構可以避免并購整合工作中常見的多頭領導和無人領導的情況，提高并購整合成的效率。

專門的并購整合領導工作可以充分發揮并購整合管理的專業優勢，使并購各方在并購整合過度階段有效地協同合作，發揮并購項目的協同效應。

(二)制度的初步設計

與目標公司進行并購重組工作談判與協商時，雙方團隊要對新企業的章程、法人治理結構以及技術改造、歸屬等問題進協商，然后形成具體實施方案，其資產評估由雙方認可的中介機構完成，符合《公司法》和國有資產管理的要求。避免資產籌劃失誤、權利歸屬模糊以及管理權限不明確等問題對新企業的困擾，從而控制內部風險的出現。

1、股權結構制度設計要具有合理性

公司對被收購公司的股權結構制度設計要具有合理性。一方面要考慮到與其他方股東形成較好的合作關系，進而鞏固和開發市場；另一方面要考慮股權制度設計可以充分利用被并購公司原有的管理經驗和人員優勢。

2、制度設計基本符合并購參與雙方的并購策略和長期發展規劃

并購制度的設計基礎是企業“只求控制、不求擁有”的收購策略。在人事制度方面公司選擇精簡機構、精簡人員，并保持被并購公司原有管理團隊的制度思路。這也符合被并購方管理者的意愿。在企業組織機構方面，銷售部門和研發部門可在機構建設上享受到一定程度上的傾斜，有利于公司長期發展規劃。

3、詳細的人力資源策略

在進行并購重組工作談判與協商的過程中，在確立好并購重組方案后，兩家企業基本達成合作意愿。在這時，并購重組企業要利用好自身的控股優勢，對目標公司的董事局進行重組，盡可能把握到企業董事局絕對控制權。而對于目標公司的中高管理層面，同樣要盡可能的滲透，特別對于人力資源部門與財務部門，可以適當的打亂重組，提高員工管理與財務工作的透明度。

三、交易后整合階段風險控制

(一)規章制度的確定

在完成并購重組交易工作后，新公司的規章制度要進行重新的修改，其主要以交易談判與協商階段的初步設計方案為主，從而確定出符合現代企業的制度規范。新公司確立后，并購企業牽頭召開董事會，對新公司的人事、財務、產品研發以及技術創新等方面的規章制度與戰略目標進行協商與確認。而對于新制度，并購企業一定要分析以往被并購公司的失敗案例，對于不符合市場情況、自身發展情況以及企業要求的規章制度進行修改，然后引進自身的先進管理理念，加強全面的控制管理，降低風險問題。

(二)并購公司的全面接管與協助

在并購實施完成后，企業要將被并購公司的投資決策、技術研發、產品開發、重要原材料采購等納入公司的統一規劃管理。公司可安排技術小組深入被并購企業進行交流，并且通過董事會對企業的重大決策取得事實上的控制權。公司還可成立專門的部門集中統一為各家子公司提供各種小批量、特異材料和部件，有利于減低各子公司的采購成本。另外，公司還可通過向被并購公司派出財務總監的方式將被并購公司的財務納入公司的統一管理和規劃之中。并購后整合階段是并購項目成敗的關鍵階段，這是因為并購交易雖然能夠實現規模的擴大，但也可能帶來因規模迅速擴大造成的管理混亂和成本上升，良好的整合階段能夠使被并購企業與并購企業更好的融合，獲得正向的協同效應。

四、結束語

綜上所述，企業對于并購重組的風險分析與控制工作對于新公司的穩定過渡、后期發展以及企業整體戰略目標等具有重要的意義。因此，企業為了能夠利用并購重組提高經營管理規模、擴大市場競爭力與效益，一定要在并購重組工作的過程中全面做好風險分析與控制。

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