銀行貫徹落實“展業三原則”的思路和方法

中國人民銀行安陽市中心支行 張利民

《銀行辦理結售匯業務管理辦法實施細則》（匯發【2014】53號）明確提出，銀行辦理結售匯業務應遵循“了解業務、了解客戶、盡職審查”的原則，并從“客戶調查、業務受理、持續監控、問題業務”等角度對“展業三原則”的執行提出了具體審核要求。但另一方面，銀行是市場化經營的主體，在業績考核和同業競爭壓力等因素影響下，銀行缺乏動力從外匯管理宏觀角度主動對“展業三原則”進行細化和落實，缺乏盡職審查自覺性。現實中，多數銀行分支機構不同程度存在外匯政策跟進不及時、政策法規理解不到位、業務操作不規范現象。因此，在外匯管理領域，貫徹落實“展業三原則”尚需找到合適的思路和方法。

一、存在的問題

總體看，銀行對“展業三原則”的要求在制度上有所落實，在現有業務操作規程中，部分條款體現了“展業三原則”的要求，但與自身內控制度的融合還未實現系統化，與外匯局在外匯領域按“展業三原則”進行管理的設想相差較大。

(一)銀行對“展業三原則”認識不清,不夠重視

“展業三原則”的效應有兩方面：一是直接地保障銀行資金安全，二是它所帶來的社會效應，即以優化外部環境的形式，間接并進一步地保證銀行資金安全。對前者，銀行已然出于本能地非常重視，但對后者目前還未引起應有的重視，這也是銀行業總體看對“展業三原則”不夠重視的根本原因。這一思想理念的不到位，使得當兩者之間發生利益比較或矛盾沖突時，銀行往往以犧牲后者為代價，從而可能引發社會性風險，“青島港”事件就是例證。

(二)銀行內部缺少對“展業三原則”的細化、具體化規定，無法與外匯局關于“展業三原則”的要求實現有效對接

表現在：一是目前涉及“展業三原則”的政策規定散落于各項業務法規中，尚未建立綜合性的“展業三原則”基本制度。多數銀行將操作規程等同于內控制度，由于操作規程規定的多為具體操作，有關“展業三原則”的一些原則性要求無法在其中得到體現。并且，銀行操作規程通常按業務種類設置，分部門實施管理，導致現有的關于“展業三原則”的條款分散在各操作規程中，未實現系統化，這種人為地分割也使銀行內部各部門執行時帶有一定的片面性。而這些條款的存在，也使銀行認為自己已經在執行“展業三原則”的要求，從而不再深入考慮更多的貫徹措施。二是現有內控制度不能滿足匯發【2014】53號文中規定的新形勢下的新要求。對“展業三原則”的審核對象、審核措施、審核要求、可疑報告、內控機制、后續監督執法措施等相關操作缺乏細化；普遍沒有對客戶的分級管理規定，對如何動態持續監測客戶情況不知該如何操作；進行資料的合法性、真實性和有效性核實時，還沒有將核實過程和結果進行書面形式記載的習慣，也沒有對有關資料建檔進行規范化管理；出于對追責的顧慮，一些銀行的內部控制信息中缺少負責人的簽注，分級管理制度得不到落實。現實中，即便銀行制定和執行自身外匯業務操作規程，情況也并不理想。三是內控制度老舊，更新不及時。如，銀行在業務拓展過程中相應制度建設沒有跟上，現有內控制度或操作規程不能涵蓋已開展的全部業務；個別銀行相關制度中，至今仍有外匯局已取消的關于企業進出口核銷業務等方面的規定等。

(三)結售匯業務真實性審核流于形式

銀行目前執行的是基于UCP600標準進行審單，審單過程表面化；盡職審查更多側重于對自身信貸風險的考慮，對業務的真實交易背景審查重視不夠。通常對90天以上的信用證業務才通過海關報關單進行單證查證，90天以下的基本不進行查驗；對造假可能性較大的倉單的查驗，主要通過免費的船訊網進行查證，在查驗信息的及時性、全面性等方面相對較差。對提單的查驗，主要靠偶爾到企業現場看看企業存貨情況。由于客觀上進行單證實地考察不現實，實行系統化控制時又缺乏科技或平臺系統支撐，銀行加強真實性審核采取的措施，目前主要靠在銀行內部加強多部門、多環節監控來實現，對企業關聯公司、實際控制人、其他銀行業務、海外經營等情況掌握不全面。

(四)外匯政策傳導不暢，人員履職能力不足

在外匯政策傳導方面：一是銀行內部傳導途徑與方式主要是轉發外匯局文件，但轉發的文件在銀行基層一線少有人看，實際上，這些人員對本行制度或操作規程都不是很清楚，而銀行前臺操作主要依賴于一線從業人員的業務素質與職業敏感性，是履行真實性審核的主要載體與關鍵。二是銀行內部培訓側重于資金安全、具體操作流程，基本沒有專門針對“展業三原則”的培訓。尤其是針對一線經辦人員的培訓明顯不夠，日常定期有組織地進行外匯政策學習活動很少，個人更是缺乏學習的主動性。在人員履職能力方面：銀行外匯從業人員實行定期輪崗，人員流動性大，有關業務前后傳承主要靠人員面對面交接而非制度學習，造成人員對有關制度、規定掌握不全面、有偏差。多數從業人員仍習慣于照章辦事，希望外匯局能以清單式列明審核要求，等要靠心理仍占主流。再有，地域、級別、業務種類多少等客觀因素，也使從業人員在素質與能力上有明顯分層。上述諸多因素造成當前銀行外匯業務人員整體上對“展業三原則”的認識較為模糊，調查顯示，60%左右人員對“展業三原則”具體指什么都不是很清楚。所以，總的看銀行系統上下目前尚未具備落實“展業三原則”的濃厚氛圍，外匯局按“展業三原則”實施管理可能面臨“剃頭挑子一頭熱”的尷尬局面。

(五)外匯局相關外匯制約措施缺失，執行展業原則的約束力不強

一是外匯局在頂層設計上尚未建立綜合性的“展業三原則”基本制度。涉及“展業三原則”的外匯政策規定散落于貿易融資、貨物貿易、服務貿易、人民幣外匯衍生產品、資本金外債結匯、結售匯業務細則等業務法規中。二是沒有明確法規條款要求銀行進行“展業三原則”細化，以便與外匯局要求對接。三是外匯立法或規定中無針對“展業三原則”的明確罰則及其他相關利益督促制約機制規定。缺乏相應執行標準與具體罰則，一方面使外匯檢查對銀行違反“展業三原則”行為面臨定性難、處罰難問題；另一方面，無法有效制約銀行出于自身利益考慮進行的相機抉擇行為。依據《外匯管理條例》第四十七條進行查處，在取證定性方面難度較大。四是現行銀行考核評價體系中未納入銀行履行“展業三原則”情況，對銀行執行“展業三原則”缺少日常評價標準和評價機制。

二、政策建議

(一)完善“展業三原則”體系建設

在外匯領域將“展業三原則”制度化、規范化、體系化，從實施情形、審核對象、審核措施、可疑報告制度、銀行內控機制、外部監督執法等多個角度制定明確、具體的配套措施和指引，對銀行審核進行規則性設計，明確盡職調查的權利義務、組織要求、實施情形、信息收集渠道、法律責任等。同時，督促銀行健全內部控制制度和業務操作制度，實現兩者有機銜接，并通過“內控制度”這一環節與外匯局相關要求實現外部銜接。當前需要結合匯發【2014】53號文要求，重點完善：客戶等級劃分。要求銀行按照客戶日常信用狀況和外匯業務風險狀況，分別將客戶和外匯業務劃分不同的風險級別，并采取相應的審查方法與措施，如，對高風險業務和高風險客戶的業務申請，可以強化審核，甚至拒絕辦理;建立重大可疑事項制度。要求銀行規范內部識別、分析和報告流程，明確責任人和報告方式，將人工識別與系統識別相結合，及時發現大額、可疑與異常外匯交易，確保外匯重大可疑交易報告制度的有效落實;規范檔案管理。要求銀行明確客戶身份資料、業務審核材料、盡職審查材料等檔案保管規范。如通過設計盡職審查專項流程，固化盡職審查的內容、方式、渠道，并詳細記錄，留存備查。

(二)加大對銀行在結售匯業務辦理過程中“展業三原則”執行情況檢查與評估

通過非現場和現場檢查對銀行辦理結售匯業務情況進行考評，從銀行操作規程的建立、修訂、落實、執行等方面，評判銀行是否將“展業三原則”和內控制度有效對接，是否在業務辦理中做到了應盡的審查義務。一是通過整合外匯局信息系統數據資源，建立基于主體監管的數據監測平臺。利用大數據分析功能、云計算等技術手段開展異常變動分析，追蹤發生異常的可疑違規線索，通過對線索的核實來評判銀行是否做到盡職審查義務。二是建立動態風險監管指標體系。建立以銀行為主體的結售匯分析框架，按月監測各銀行結售匯差額變動情況，從差額變動較大的銀行入手查找原因并形成監測報告，針對偏離過大的銀行開展現場檢查，著重查找內控制度是否及時修訂并落實，辦理業務是否做到盡職審查義務，加大對未盡職調查銀行的處罰力度，以此督促銀行切實貫徹“展業三原則”。三是建立銀行落實“展業三原則”的考評體系。加強外匯政策傳導機制落實的核查，督促銀行將政策落實到具體業務，從市場準入、人員培訓、系統建設、數據提供、業務合規性、盡職審查程度等方面設立考評指標，將“展業三原則”落實情況作為銀行年度考評的關鍵因素，將銀行考評情況在人行內部共享，作為其他業務辦理的參考依據。

(三)指引銀行進一步深化真實性審核

在了解客戶方面：開展償債能力、現金流量等財務分析，摸清客戶經營規模、主營業務、生產能力；把握客戶近年來貿易進出口、收付匯情況、結算、融資等歷史交易情況；重點審核客戶與交易對手的關聯關系，要求企業客戶提供境外交易對手資料，內容包括交易對手資質、所在行業、歷史交易記錄等，并開展相關融資擔保方經營與財務狀況分析。在了解業務背景方面：對大宗商品進口融資，要判斷其用途為自用還是轉手，根據國內市場價格走勢，確認是否有價格倒掛現象，審查單筆融資金額是否合理，與其交易習慣是否一致加強融資期限審查，警惕大宗商品融資期限超過實際周轉時間的套現行為。在單據審核方面，對貿易合同、發票、報關單、貨權憑證（提單）、倉單、貨物備案清單、貨物收據等開展真實性審核，借助外匯局、海關及第三方網站甄別單據真偽，必要時審核產品檢驗報告、重量單、原產地證等，對倉單等無實際貨物控制權單據，應查閱、登記相應倉儲公司資信，同時，做好各類單據之間的邏輯關系比對工作。

(四)建立涉外主體信息查詢平臺，為銀行真實性審核提供數據接口

當前，可考慮引入涉匯主體承諾機制，將失信行為納入人民銀行信用信息平臺，加大其提供虛假單證失信行為的懲處力度和違規成本。更長遠看，建議整合人行、海關、工商、稅務、商務、公安、外匯等部門的數據資源，建立統一的信息平臺，為銀行了解客戶信息提供平臺，促使銀行及時獲取企業、個人財務狀況，隨時掌握主體變化、資金流動、貨物狀況、納稅情況等信息，為銀行盡職審查提供豐富的數據來源。

(五)提高銀行對“展業三原則”的重視程度，加強一線員工的政策執行力

通過開展針對性的培訓，對展業原則的背景、內容、含義、要求、規定等方面進行全方位的講解，讓展業原則的觀念和制度規定全面深入到基層行，同時通過開展多種形式的學習活動，將政策傳達到一線員工，進行業務審查重點與風險環節的提示，提高員工的政策執行力。讓銀行真正明白“真實性審查”法定義務的重要性，不能僅僅關注自身的資金安全，更要站在維護金融穩定的高度審核業務，把展業原則這把利劍高懸在銀行辦理業務的過程中。實際上，目前在基層，銀行對參加外匯局培訓愿望很強。但在培訓機制上，目前雜志社的培訓通知在基層傳達時都是自愿參加。這樣無論是基層外匯局還是銀行，所在單位出于費用等原因考慮，往往選擇不參加。建議在省分局層面傳達時，適當有選擇地提出參訓要求。