同一控制下企業合并的方法分析

鄭州新力電力有限公司 馮曉妍

同一控制下企業合并的方法分析

鄭州新力電力有限公司 馮曉妍

目前基本上對于同一控制下的企業合并，大多數情況采用權益結合法，這跟我國經濟正處于特殊的轉型時期有關，對我國的經濟核算有著積極的作用。根據我國的經濟環境，財政部制定了《企業會計準則第20號——企業合并》準則。該準則下，會計處理方法有兩種，分別是同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并。但是，同一控制下的企業合并尚未提出明確的規范。本文對同一控制下的企業合并的方法做出了簡單闡述，從而引導企業在激烈的社會競爭中獲得更多的經濟以及社會效益。

同一控制 經濟核算 企業合并

2006年財政部頒布的《企業會計準則第20號——企業合并》對國外的會計準則有所借鑒。根據該準則，在同一控制條件下處理企業合并，所有參與合并的企業都應該受到最終控制方的控制，無論是一方還是多方，且該控制是非暫時性的。權益結合法，視企業合并為經濟資源的聯合，即通過股權交換實現合并各方所有者風險和利益的聯合，而并非是控制權的轉移和爭奪。強調的經濟行為是聯合，而非購買行為。采用權益結合法處理同一控制下的企業合并是大多數企業共同的做法。由于該方法被大多數企業合并采用，所以筆者有必要分析一下同一控制下的企業合并方法。

一、同一控制下企業合并處理方法的作用

(一)對于規范企業行為有積極作用

由于我國的市場經濟不夠成熟，價值評估體系又不太完善，所以對同一控制條件下的企業合并方法進行會計處理是有益的，它適應了我國特殊時期的經濟狀況，規范了我國的企業行為。

我國市場經濟的市場化程度較低，國有經濟仍占很大比重，公允價值估值及其計量體系不健全，而同一控制下的企業合并往往是發生在集團內的企業間合并。由于合并雙方的合并不完全是按照公允價值自愿進行的交易行為，是參與合并各方資產和負債的重新組合，更多的是集團企業出于戰略性的長遠籌劃。[2]如果對價比原來高則會造成被合并方的價值虛增，合并方就可以套取合并主體的經濟利益，原則上損害了中小投資者的經濟利益。但是相反情況如果低價較低，也會造成相應的不利因素。

即使，同一控制下的企業合并方法根本上雖不能處理合并對價的公平的問題，卻可以控制合并行為，特別是保持了被并購方資產價值的合理性。

(二)提高了我國會計信息的水平

權益結合法是根據我國的經濟環境而做出的調整。所以它既是實踐的結果，適應了我國的現階段發展狀況，同時它也是理論的正確，在大環境下具有它的特殊實踐性。

目前，一些企業合并案例可以納入到同一控制下的企業合并，在經濟核算中，如果不規范這種合并行為，那么出現收益真空也是遲早的事。最終甚至會導致會計案例缺乏正確指引。會計的目的是根據客觀情況對企業的經濟實質做出核算，寫出報告，評估企業風險與財務狀況。而同一控制下的企業合并是參與合并的企業之間的債務、資產重組，也是子公司與母公司之間的架構關系調整。如果使用購買法，既無法反映企業的經濟實質，也容易產生利潤的虛化空間。

二、同一控制下企業合并權益結合法的缺點

盡管目前同一控制下的企業合并方法有著其他會計處理方法無可比擬的優勢，但同時他也有著無法忽視的缺點。

首先，企業的合并報表中往往會出現以歷史成本估計價值與以公允價值估量賬面價值的企業共同存在的情況。[3]這樣計量價值的編制單位不相統一，二者之間就會產生矛盾。最終的合并報表也無法反應出企業資產和負債的真實情況。

其次，根據規定，同一控制下的控股合并進行時，必須采用調整的期初數方法來編制會計報告，看成是合并完成后的報告主體從最終控制方伊始就存在于財務報告之上，也就是母子公司形成報告主體，也就是對報告主體以及最終控制方采取持續報告。因此，在編制合并報表時，首先調整期初數，還應調整相關項目；看成是合并后的報告主體也一直存續。但是這樣做的弊端就是使報表復雜化，信息不連貫，外部使用人員不能理解。

正是因為追溯調整的存在使得合并方的會計報表只會產生修飾作用。由于一體化存續，被合并方的資產、債務、也要從被合并方存在迄今并入合并方。同時，過去年度的合并參與方與被納入合并方之間的聯系交易也應在合并時一并抵銷，擬上市企業通常都會采用這種方法。因為，這樣操作既滿足了上市資產規模的要求，又無需再揭露與被合并方之間的交易的公平性。此外，因為對并購方采用賬面價值估量，因此對被合并方的真正本來價值并未體現。而在未來若干年度實現后，增加了被合并方的未來收益。

最后，同一控制下的企業合并的計算處理方式對少數的股東來說，在一定程度上無可避免的會損害他們的權益。[5]前邊所述，同一控制下的合并方往往由上市公司的大股東控制，現行條例下，在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額來看，其作為初始成本來講并不需要調整賬面價格，而取得的長期投資的所支付的對價往往大于被合并方所有者的賬面收益的價格。

三、其他問題

交易信息的公開存在問題。市場上會披露交易信息的定價準則，但一般不會披露交易信息的定價方法，尤其是被轉讓資產的評估價值與賬面價值之間存在差異時，對于評估方法沒有公開。

其次，如果采用現金支付的方式，在合并一家或者多家之間的選擇不確定，這兩者都表明現金支付下并購方式可能向最終控股股東的財富完成轉移，向機構投資者的定向增發價格也會大幅度下降。

最終控股股東為了獲得更多的控制權私利，會構建一個金字塔控制結構，這樣可以促使兩權分離。購并的方式不僅披露了股權結構，而且在一定程度上對股權采取了控制分析。

四、建議

無論是相關聯的企業之間的不公平的資產定價抑或是企業的合并對價，或者是現金支付方式下的轉移財富，再或者是定向增發輸送利益，最終控股股東都可以憑借這些手段在中間謀取私利。其中，一些交易處于會計準則允許的范圍，而另外一些則游離在會計準則之外。[6]基于這種情況，本文根據會計準則的范圍修訂，企業的資產評估信息批露、合并對價和認購方法的健全這三方面提出相關建議。

(一)重新界定范圍

我國大部分的企業并購都是通過現金支付方式完成的，對于一些參與合并的企業參與方，經濟資源會出現流動調整，而企業的控制權也會隨之發生改變。這與FASB提出的同一控制下的企業合并行為存在一定的區別。可以根據這種情況重新界定一下企業和合并的范圍。

(二)會計處理方法的改進問題

權益結合法是在我國特殊經濟環境的大背景之下產生的，隨著我國市場化程度的提高，公允價值估量體系也越來越健全。目前，對于權益結合法我們應該根據實際狀況重新界定他的適用范圍。例如，根據每個參與合并的企業都是獨立的這種狀況劃定權益結合法的相應適用范圍。或者后期在一定程度上，市場化的程度越來越高，我們甚至可以取消權益結合法。

(三)完善信息披露制度

在對會計方法做出規定后，還應調整信息披露制度。關聯交易信息在我國的披露制度一直不是十分的完善，我們應加強對內外部資本市場中的信息披露，除開關聯雙方，還應披露中間的協作方的交易信息以及合作定價。另外還應披露合作的定價方式，雙方之間具體的資產流向，債券明細，以及最終控股股東也應公開。在披露市場合作定價方面，還應披露同一控制下企業合并中的被并購方的資產單位計量方式以及資本核算方法。

五、結束語

目前現階段根據當前國內的經濟狀況，可以適當考慮將企業的并購處理方法的范圍縮小。實踐證明，企業合并采用權益結合法是根據當前的企業經濟實質做出的選擇，也符合了我國的現階段的特殊經濟環境的要求。一些大型上市集團的實踐證明同一控制下的企業合并方法不是十全十美的，它有無可比擬的優勢，相應的他也有不容忽視的瑕疵。筆者在本文列舉了同一控制下企業的合并方法的特征，列舉了其并購方式的優缺點，并針對其中的缺點提出了的建議，希望能對會計領域中的人們有所幫助。

[1]潘煜雙,周燕峰.同一控制下企業合并的會計處理方法選擇——權益結合法的適用性分析[J].財會通訊,2009,03:75-78+82

[2]周鳳.同一控制下和非同一控制下企業合并之差異比較[J].會計之友(下旬刊),2009,03:70-71

[3]史玉光.同一控制下企業合并會計方法的思考[J].國際商務財會,2014,04:41-44

[4]俞萌.同一控制下企業合并的歷史尋蹤和現狀探析[J].會計之友,2014,29:98-101

[5]曾萍.論同一控制下企業合并的合并會計與合并報表[J].中小企業管理與科技(中旬刊),2013,12:50-52

10.16266/j.cnki.cn11-4098/f.2015.21.024