上市企業如何玩轉規避★ST——以Y企業為例

廣州摩登百貨股份有限公司　黃勝榮

上市企業如何玩轉規避★ST——以Y企業為例

廣州摩登百貨股份有限公司黃勝榮

摘要:本文以云維股份為例，分析其所在的背景情形，再著重分析及探討了該項交易會計的處理，對此云維股份該怎樣避免★ST，就相關問題加以解釋及補充，避免退市警示。

關鍵詞:云維股份長期股權投資規避建議

一、背景情況描述

2013年12月份，大為焦化用了23,558.18萬元收購麥地煤礦58.40%的財產份額，并且把這筆對煤礦的投資作為長期股權投資，用權益法核算。大為焦化是上市公司云維股份的控股子公司，這一行為引起了證監會的關注，導致證監會發函云維股份要求就相關問題進行解釋和補充披露。

在云維股份答復證監會的回函報告以及評估機構出示的評估報告中，麥地煤礦權益的評估價值為70,337.52萬元（基準日為2013年6月30日），大為焦化占有的58.40%的份額對應的價值是41,077.11萬元。由于大為焦化在這次的購買中支付的成本只有23,558.18萬元人民幣，是評估價值的57.35%，小于計算出來的凈資產份額的公允價值，這種情況下會計準則規定是要進行復核的。在復核之后，煤礦的全部權益評估的公允價值為68,014萬元。于是，按照企業會計準則的規定，控股子公司大為焦化將初始投資成本小于按持股份額享有麥地煤礦可辨認凈資產公允價值的差額16,162.18萬元計入了營業外收入，增加了大為焦化的稅前利潤16,162.18萬元。云維股份持有大為焦化54.80%的股權，在合并報表中，因為此項活動增加了8,856.87萬元的稅前利潤，使云維股份在2013年的年度會計報告中的凈利潤為正，成功地扭虧為盈，從而避免了被交易所實施退市風險警示，帶上*ST的帽子。

二、針對該項交易會計處理的分析

(一)財產份額作為長期股權投資核算是否合乎規定

首先，我們先分析，將在合伙企業中擁有的財產份額作為長期股權投資核算是否符合規定以及是否具有合理的依據。

2014年，財政部根據會計實務發展的需要，印發和修訂了一些會計準則，其中對長期股權投資準則進行了修改。在修改后的準則中，長期股權投資明確指定是權益性投資，并且該投資要體現出對投資企業具有控制、共同控制或重大影響的特征，它包括對子公司的投資、對合營企業投資和對聯營企業投資三種類型。

從長期股權投資準則規定中包含的內容來看，其具有一個明顯的特征，就是能作為長期股權投資處理并核算的投資，首先都是權益性投資。案例中大為焦化對合伙企業煤礦的投資所形成的財產份額，是否屬于權益性投資的范疇，由于企業會計準則中對這方面并沒有明確的規定，因此我們需要綜合運用已有的法律法規，結合會計準則和實務進行推理分析。

財產份額通常作為一種依據，方便合伙人之間對合伙企業的虧損承擔與利潤分配。但是，錢玉林（2001）卻認為，僅僅將財產份額作為虧損承擔和利潤分配的依據沒有闡明財產份額的實質。事實上，財產份額除了反映代表合伙人與企業之間的經濟利益關系，而且體現的是合伙人對企業所具有的一種經營管理等權利。李莉、李敏華（2003）研究的角度略有不同，她們是從合伙人財產份額的繼承、轉讓和強制執行角度來闡述財產份額的性質。她們認為在財產份額的繼承、轉讓和強制執行過程中應包括相應的責任、義務的繼承和轉讓，比如債務。如果不包括責任與義務，則不完整，擁有財產份額則應該在合伙企業中也擁有責任與義務。權利義務的對等關系要求有義務則應該擁有權利。所以，財產份額并不是僅僅用來作為分享收益和承擔虧損的分配工具，它體現的還有對合伙企業的經營管理權利。合伙企業法規定，合伙人在合伙企業的事務執行上具有同等的權利，彼此之間是平等的，每個合伙人都能代表合伙企業，參與企業的經營、財務政策和戰略發展方向的決策，代表合伙企業對外簽訂合同等。在這個規定下，只要在法律上屬于合伙人，在合伙企業中擁有財產份額，不管其大小，除去已經明確表示不執行合伙企業事務的情況，所有合伙人在法律上都有權利參與合伙企業的經營管理，沒有人能夠剝奪。這種情況與公司制企業中，股東通過股權或者股份（超過一定比例）參與公司的經營決策是相同的。因此，從這種相同的經營決策關系出發，我們可以認為，公司在合伙企業中的財產份額投資屬于權益性投資，這符合長期股權投資的第一個重要特征。

其次，我們需要研究對合伙企業的財產份額投資是否包括在以上三種類型中。第一種類型，大為焦化對煤礦的財產份額投資從法律和準則的角度分析不屬于對子公司的投資。因為，第一，被投資企業麥地煤礦它是一個合伙企業，在法律規定上它不屬于法人企業，而公司必須是法人，顯然不符合對子公司的投資，也不能定義煤礦為子公司；第二，按照合伙企業法的規定，合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。在公司的公告中提到，大為焦化不能絕對控制麥地煤礦的所有經營活動和財務決策，沒有完全的控制權，也就談不上屬于子公司。其次，煤礦投資也不屬于合營企業的投資規定，不能算是合營企業投資。因為合營企業必須是有限責任公司形式。麥地煤礦是合伙企業形式，不屬于公司制企業，肯定不是合營企業，該投資也能作為合營企業投資。最后，該項購買煤礦財產份額的投資是否屬于聯營企業的投資，從法律和準則的角度分析后，我們認為屬于。原因是，一般意義上，我們可能普遍認為聯營企業是法人單位。但是實際上，聯營企業可以為非法人形式，例如中外合作企業就可以選擇以法人形式或者合伙形式存在。在合伙企業中，每個合伙人在法律上都具有平等參與執行合伙企業事務的權利，沒有人能夠絕對完全控制合伙企業。特別是一些重大事項，法律還規定必須經合伙人表決一致同意，否則決議無效，因此合伙企業中每個合伙人對企業都具有實質上的重大影響。從這個角度出發，我們有足夠的理由將合伙企業界定為聯營企業。進一步地，大為焦化通過向煤礦委派財務負責人和部分管理人員的手段從形式和實質上對煤礦形成了重大影響。既是權益性投資，又同時具有重大影響，根據準則規定，該筆投資從以上的推理中可以視為長期股權投資，并且采用權益法進行核算。雖然企業會計準則對合伙企業財產份額的投資處理以及核算沒有作出明確的規定，但是大為焦化將對煤礦企業的財產份額投資作為長期股權投資并按照權益法進行會計處理是有根據的，并非全無道理。

(二)長期股權投資權益法后續核算不完全正確

根據權益法準則規定，如果被投資單位當年的會計凈利潤出現虧損，那么投資單位就應該按照持股比例，在賬上確認相應的投資損失，調減長期股權投資的賬面價值。

麥地煤礦2013年出現虧損，但是我們研究了云維股份2013年度的報告后，發現云維股份并未根據麥地煤礦的經營情況，按照權益法的要求確認投資損失。麥地煤礦是屬于按照權益法核算的長期股權投資，但是從2013年度的財務報告中投資收益項目明細這一部分，按權益法核算的長期股權投資收益中只有對云南大為物流有限公司的投資收益，沒有對麥地煤礦的投資收益。評估報告顯示，2013年麥地煤礦稅前虧損831萬元，稅后凈利潤是虧損832萬元。在之前的報告中，云維股份已經明確說明對這筆投資采用權益法核算。在初始投資中按照權益

法確認了16,162.18萬元的營業外收入，在年末麥地煤礦出現虧損時，就應該確認832*58.4%=485.89萬元的投資損失，從而在云維股份的投資收益中，應該增加266.27萬元的投資損失，減少云維股份稅后凈利潤266.27*（1—25%）=199.70萬元。2013年度財務報告顯示，云維股份2013年整體的凈利潤只有104.15萬元。如果在合并利潤表中減去上述199.70萬的凈利潤之后，云維股份的凈利潤就變為虧損95.20萬。事實上，云維2012年已經虧損，如果2013年又虧損，則勢必會被交易所實施風險警示，帶上ST的帽子，這是公司管理層不愿意看到的。因此，云維股份的控股子公司大為焦化在采用權益法確認初始投資產生的營業外收入之后，在后續計量中卻不確認這一筆負的投資收益，來規避被交易所*ST。因此，通過收購財產份額確認巨額的營業外收入，并且在權益法的會計處理不完整，來扭虧為盈，具有強烈的盈余管理動機。

因此，綜合以上分析，我們認為，該項收購的實質是，控股子公司大為焦化通過收購一個有限合伙企業麥地煤礦58.4%的財產份額成為有限合伙人，同時向麥地煤礦委派財務負責人和部分管理人員，以達到重大影響的形式和實質，以此為投資的權益法核算作鋪墊。再通過與資產評估機構的合作，合理合法地抬高評估價值，在收購中實現賬面上的收益，來彌補母公司云維股份連續的虧損，避免被交易所實行*ST，避免退市警示。

參考文獻:

[1]李莉,李敏華.論合伙人的財產份額[N].黑龍江省政法管理干部學院學報,2003

[2]錢玉林.合伙人的財產份額及其相關的幾個法律問題[J].河北法學,2001