上市公司董事會業績評價問題

河南化工職業學院 劉常鵬

董事會作為公司管理、決策工作的核心機構，在公司制企業中發揮著重要的作用，因而，建立對上市公司董事會比較科學的業績評價工作體系，對于提高公司董事會的管理能力以及決策能力都有著非常重要的作用。科學客觀的評價公司董事會的業績不僅有利于董事會更好的履行其工作職能，對公司管理結構的完善也有著重要的作用，并對整個公司管理工作、運營以及發展都有著積極的影響。

一、董事會業績評價的具體含義

上市公司董事會的業績評價主要分為兩個方面，一是對經營業績的評估，即是對企業整體業績的考核；二是對管理業績的評價，這一方面主要是針對董事會管理層的工作努力程度以及管理工作的效率進行評價。其中，管理業績的評價工作是理論和實務界關注的重點。另外，評價董事會業績這一工作并不是為了單純的考核獨立董事的管理業績而提出的，而是針對怎樣提高董事會整體管理效率以及決策功能而建設的。當然，董事個體作為董事會的組成部分和管理工作過程中的具體實施者，其個人的判斷能力以及工作能力最終還是會影響到董事會的決策水平，但對上市公司董事會業績的評價并不等于對董事個人工作業績和管理業績的評價。

二、董事會業績評價存在的意義

(一)提高董事會的工作效率

董事會作為公司管理工作的最高決策機構，既是一個管理主體，也應該是一個被管理的對象。如果沒有對上市公司董事會的工作效率以及決策結果進行考核，就無法對董事會管理層本身進行管理，沒有業績評價的管理制度，也就不能對董事會及其構建成員進行工作層面上的激勵，而公司董事會作為公司各方面工作的最后決策機構，沒有正確的考核制度，對提高其管理效率以及決策能力都會產生一定的影響。

(二)規范和校正董事會的決策行為

在不同規模的公司中，董事會均是由內部執行董事與外部執行董事組成的。董事會在進行決策管理工作時，代表不同大小股東的董事會成員都有著對決策工作不同的利益導向。但即使董事個體代表的是占公司營業份額比較多的大股東，一旦成為公司董事會成員，都應是代表著公司的最大利益。然而，在實踐的工作之中，由于不用身份的董事代表著不同的利益集團，所以在公司董事會的決策會產生不同程度的分歧，從而最終影響了整個董事會的決策效率。因此，公正的評價董事會業績是提高董事會整體決策能力、效率的一個重要手段，也是協調個董事關系乃至發展公司營業業績的基礎工作。所以為了整個公司的可持續發展，進一步的完善公司董事會業績評價工作也是非常重要的。

(三)提高董事會的管理工作效率

公司的營業業績主要由公司管理質量以及業務治理的質量決定。而公司管理是由董事會、經理層以及監事會這三方面不同層面的管理工作組合而成的，而業務治理這一工作主要由經理層主要完成。而公司經理層的考核管理工作則是由董事會直接負責的。所以董事會的管理工作對于公司營業業績的極高也是舉足輕重的。如果不能對公司董事會進行完善合理的評價，也就不能對公司經理人的管理業績進行考核；而公司董事會作為決策機構，對公司經里層的管理工作也有著直接的影響。所以，通過完善對公司董事會的業績評價工作，來進一步構建整個公司的管理體制也有著非凡的意義，從而以此來提高公司的營業業績，達到公司不同層面快速完善、發展的良性循環。

三、董事會業績評價的指標體系

由于董事會業績評價工作是公司的工作運行流程的一個重要的環節，對于董事會的營業工作以及決策能力都有著非常重要的影響力，所以我們需要完善董事會業績評價的體系來建立一個比較科學合理的評價模型以進一步提高評價工作的效率及合理性。而一個完善的評價系統需要建立一套完整評價指標體系，在當前許多公司的董事會業績評價工作大致有以下五種評價指標。

(一)獨立性狀況指標

獨立性狀況指標主要反映的是公司董事會的各董事職能的獨立狀況，它也是考核董事會工作優劣的首要標準，因為只有不同董事的職能越獨立，才能盡量避免在公司董事會進行決策工作時由于各董事代表不同股東方面利益所產生的分歧，而且對于代表大股東的董事以及董事長的監督性也越高。如果個體董事成員在公司董事會進行決策工作時其所占的主導地位過于明顯，往往會導致決策結果具有明顯的偏向性，則董事會這一公司的主體決策機構就更多不再是代表整個公司的利益，這對公司的可持續性發展往往會產生一些負面的影響。

(二)企業營業業績狀況指標

企業營業業績狀況指標旨在評價公司董事會在公司經營方面的管理工作，通常在以下兩方面進行考核。一是資本收益率以及資本保值增值率，通過對企業營業工作的數據調查，體現公司經營管理者在公司營業方面的收益能力以及經營資本的保值能力，這兩項指標數據越高，則代表公司管理者的運營能力越強，上市公司能吸引更多投資的最基本也是最重要的方式局勢保證企業運營的盈利以及公司資本的增值，這也是對公司董事會工作能力的一個基本考量。二則是社會貢獻率，社會貢獻率是指企業運用資產為社會創造或者支付價值的能力，例如工資、勞保退休統籌、利息支出凈額、應交所得稅以及其他稅收等等，主要是衡量企業為社會創造的價值量以及對國家經濟發展作出的貢獻的程度，這也是對公司董事會運營能力的另一種考量方式。

(三)行為狀況指標

行為狀況指標又分為三方面的評價工作。一是通過對公司董事會在當年度工作中以通訊方式或者書面議案形式召開的會議次數進行調查，來研究公司董事會內部的交流情況，公司董事會在內部有著比較完善的交流系統即比較頻繁的會議流程，對于董事會更好的進行決策工作也是有所幫助的。二是董事會成員的學歷狀況以及年齡結構和規模，這方面主要是調查公司董事會的具體構建，如果公司董事會成員人數較多，往往則會因為調教和溝通方面的問題帶來諸多的問題，從而影響了董事會的決策效率乃至整個公司的收益。三是公司信息的公開化程度，企業所制定戰略目標、投融資計劃、品牌戰旅、營銷計劃等等公司的核心競爭方案和項目上市計劃是否完整、準確的傳達給不同層次公司員工、經理層；只有整個公司上下一心，有著共同且明確的目標制定，公司在未來才會向預期的道路上不斷的發展。

(四)激勵狀況指標

在簽訂契約的條例中，如果薪資知識基本工資和對年度業績工作的獎勵，并不能對個體董事起到很好的工作激勵效果，他們也許會為了短期的利益而缺乏對公司未來規劃的長遠考慮。為了避免這種情況，董事擁有適度的持股權可以緩和一些利益沖突。而我們通過對個體董事的年度酬薪和持股權比例來考量公司董事會的激勵狀況，為了公司的長遠發展，公司董事會必須有相應的激勵制度。

(五)戰略管理狀況指標

戰略管理狀況指標分為企業知名度、企業形象價值和顧客滿意度三方面指標。企業的知名度反映了企業產品的市場能力，也是企業品牌品牌效應、質量、營銷能力以及品牌競爭力的綜合體現。而企業的形象價值也有著同樣重要的功能作用，企業的形象價值是公司一筆巨大的無形資產，企業整體無形資產的加權收益期限是用主觀賦權法中的層次分析法計算的：企業形象價值=(年度凈利潤-有形資產額×行業一般投資利潤率-其他無形資產利潤)×年金現值系數。其次，顧客的滿意度則是指顧客對于企業整體形象及其產品的信賴程度和滿意程度，這對于企業產品的銷售份額和質量水平而言都是一個極其重要的指標。而對于戰略管理狀況這三方面指標的調查對于公司董事會業績評價也是一個非常重要的考量標準。

四、董事會業績評價的具體方法

(一)評價方法的體系：平衡記分卡

平衡記分卡是在20世紀90年代，由美國著名的管理會計學家卡蘭普教授和諾頓教授從管理學角度提出的一套用于企業戰略管理衡量和評價的指標體系，包括財務、客戶、內部經營過程、學習與成長四個組成部分。而董事會業績和董事會決策工作緊密相關，董事會的決策職能有何董事會的職責是聯系在一起的，因而董事會業績評價更應注重其過程，而公司的最終運營財務業績只是其結果。而在平衡記分卡的考核體系中，其評價邏輯是：上市公司董事會的管理、決策工作完成情況、公司董事會構成共同作用從而影響到股東價值，即是學習和成長——內部流程——股東滿意程度——財務運營業績這四個流程。以此，根據平衡積分卡的原理，通過對公司董事會的職能分析，并考慮到公司董事會內外的平衡程度，以及對上市公司董事會業績評價指標的平衡，將不同的評價指標分為不用的維度，各個公司跟據自身的不同情況進行統計調查并計算平衡計分卡范疇下的分數。其中權數的確定，應根據各個公司董事會建設制度的重心以及年度運營財務工作的戰略重點進行科學的統計調查。

(二)評價體系的具體流程

1、運用科學的數據收集方法

通過查閱相關統計資料和收集相關雜志來獲取有關指標的具體數據。以及調查過程中由董事會成員、相關部門管理人員、相關咨詢公司的專業人士等組成調研小組。通過統計調查法使用問卷調查的方式統計相關數據并將結果量化結合相關實際情況來修正數據誤差，在整理加工后，用科學的數學工具樹立原始相關數據來得到有關的指標數據。

2、進行評價分析工作

在進行了統計和計算工作后，根據各項評估事項和標準，統計成表格，提交監事會討論，并征求公司管理層的意見和建議。在年度股東會議上，將統計數據呈現給公司相關代表，并將結果報告給股東大會成員。并將最終調查報告交由董事會，讓其自行審查，并提出自身工作改進措施及方向，以提高董事會的工作效率。

五、結束語

董事會是公司治理的核心，而上市公司董事會為了保證有效的履行其相關職責工作，需要建立一個科學、完善的董事會職責評價體系，并將公司董事會的工作效率評價量化為一套完整的指標體系，以便對上市公司董事會管理、決策工作進行監督并提出一些有作用的改進建議，以此提高公司董事會的工作效率，為整個公司的良性發展作出更多的貢獻。

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