國有企業并購重組中的產權問題及對策研究

中國三峽新能源公司 唐琳

一、前言

在國有企業中，其對于產權非常重視，但是在企業的實際并購與重組工作中，其產權的管理還存在一些問題，對于國有企業在發展中產生一定制約影響。基于此，本文主要分析在國有企業的并購重組當中存在的產權問題，積極尋找有效的處理政策，從而為企業在正常運行做好充分的前提準備。

二、產權問題

(一)產權模糊，阻礙并購重組相關體制完善

首先，是國有企業難以明確產權在轉讓中的決策權。在國有企業中，其主要是由各個地區與各級部門及各級管理者所構成的企業機構，部門之間常會優先考慮本部門的利益，反對一些對于盤活資產的存量有益，但是有對自身利益產權不利的劃撥行為，從而造成了資產重組開展難以施行。

其次，在并購交易的過程中與交易之后利益的歸屬情況劃分不清晰。產權的有償轉讓費用應該歸于企業上級主管相關部門所有，還是歸于本地財政部門或者歸于中央財政部分所有，是一個亟待解決的關鍵問題；而企業中投資所獲取的資產利益存量是歸為國家擁有還是歸為企業擁有，是并購中所需處理的留利問題；在集體企業和民營企業中并購之后，雙方的員工待遇與福利該如何處理及并購之后企業所屬的行業是什么等問題，也是所需處理的重要產權問題。若是產權問題沒有得到有效的處理，在并購之后給雙方所造成的利益分配混亂等問題，對于企業的并購發展具有非常不利的影響。

(二)產權的主體多元化，約束并購重組工作

首先是政府在行為對于并購重組具有的約束作用。在政府干預下容易使多頭管理的形成，也就是同一個國有的企業中其產權可能由不同的政府部門擁有，多頭管理容易在認識上產生分歧，常耽誤了并購的時機。即使是同一認識，在辦理相關審查的手續中也較為復雜，不利于并購重組的開展；此外，在政府的干預下容易使并購機制扭曲，在企業沒有并購需求時，相關的地方政府就會為減少虧損而加大控制權的收益，常通過行政手段來硬性處理，缺乏必要的人性化管理。其次是企業的管理者約束了并購重組。其一是鼓勵盲目的并購，在控制權的收益驅使下，國有企業的管理階層因受到巨大的并購利益驅動，而盲目的加大并購行為，并且一些并購甚至是無效的行為，從而將并購效率扭曲；另外是抵制有效的并購行為，管理階層為捍衛其控制權的收益而抵制其他的優秀企業并購，及時可成功并購也會因并購方的抵制行為而提高成本，使得并購重組工作更為困難。

(三)產權客體凝固性與非排他性約束并購重組

因國有企業擁有者的最終意義是人民群眾，每個人對于國有企業擁有的資產所有權處于平等的狀態，并且任何的個人都不能單獨擁有只屬于自身所有的權利。因國有產權有一定的排他性，其也可變成各個利益集團進行爭奪的對象，這樣的權利分隔，會加大效率的損失。而在我國的國有產權相關制度中，因高度集中的經濟體制而造成產權的限制，使得并購重組難以開展。

三、處理對策

(一)規范政府于企業并購活動中的行為準則

第一，加速改革企業產權制度，其主要內容為政資分開的改革。政資的不分讓政企也出現這一情況,包括國家出資者的投入讓企業形成了整體的產權,無論個人的出資額多少都不能直接占有企業資產。只有企業的法人代表才擁有法人的財產權,并能以決策者與獨立者進入市場,參與企業產品交易,并對企業進行并購活動,從而在根本上幫助企業解決一些決策主體的問題。只有通過政資分開的方式,適當分開企業資產與國家資產以及地方資產,才能讓企業解決多樣化目標的問題,追求最大化盈利,進而擺脫條塊分割的困擾，使我國的經濟能夠運行,以此來完成更大范圍以市場機制為方向的配置資源。

第二,對政府職能進行轉變,規范政府在企業并購中的行為。首先，應深入改革國有資產的管理體制。政府要以分離自身雙重的經濟職能為重點,進一步規范政府的行為,削弱并消除對企業并購一些政策干預。確立國有資產的關系,做好相關的準備工作,以快速建立清晰的產權關系、明確權責等國有資產的管理與運營等機制。其次，政府必須科學的引導企業在并購中的整個過程。應該充分發揮政府的協調能力,對企業的橫向并購、縱向并購加以鼓勵與扶持,預防企業出現盲目經營的情況。另外，政府不應該只遵循傳統經濟的條例,應突破其規律，構建統一規范的市場環境，還需進一步促進再就業工程的發展,進一步健全社會的保障制度,并解決相關的債務問題,為企業的并購以及重組營造一個優良的市場環境。

(二)對市場化的并購主體進行塑造

市場化的企業并購的實現就是依靠并購主體的某種市場行為，而市場活動的這些主體便是并購的主體,它不屬于政府或是其他的團體。因此,解決政府在并購主體的退出是首要任務。國有資產管理的法律能夠規范國有產權管理各機構的內部聯系以及管理機構和運營機構的關聯,政府在把國有產權交給國有產權的運營機構管理時必須采用分級委托的代理模式,讓法人財產權成為國有的產權主體。其次，對于國有企業經營者所出現低效并購的問題應及時解決。為對國有企業產權主體的缺位進行解決,使企業向以利益為方向的市場主體發展,因而必須采取產權主體較為人格化對企業的體制進行改造或改革,分離投資者與經營者的職能。此外，還應該完善公司的組織結構，健全國有企業的內部治理機構,添加外部董事的人數；進一步提升監事會的獨立權,增加監事會的監督力度；構建以公司績效為規范的相關工作人員的酬勞制度；通過控制權市場的建立對外部監督進行監督。最后，構建的現代企業制必須具有清晰的產權。建立公司制的企業主要是依據現代企業的制度原則進行,以對真正實體的企業并購進行塑造,讓企業向獨立的產品生產主體以及經營主體的身份轉變,進而擁有公司資產的占有、支配及處置等權利,保證國有企業在并購中以自愿有償與公開公平的原則進行,進而做到到位的法人主體,并明確相關的權利責任。

(三)完善并購市場環境，促進并購交易市場化的發展

企業并購是在市場上通過變更產權的一種買賣行為，一個成熟完善的并購市場環境，對于建立和發展國有企業的并購機制至關重要。其不僅僅促進企業并購市場化的健康與可持續發展，同時也提高了市場并購交易達成的效率。對此，它的首要任務是要進一步健全有形的產權市場。構建一種比較統一規范、有秩序的產權交易市場機構，而且這個機構要以多個多樣的形式存在。另一方面，通過建立統一規范的網絡信息機制,把相關的產權轉讓信息快速的向不同的地區行業的公司傳遞,在全國范圍內整合企業資源，進而對并購企業或是被并購企業進行公司產權轉讓,使得更多的企業在交易市場能夠完成企業的并購與重組。

此外，還要建立和培養無形市場的并購。企業并購是非常繁瑣的操作，除了自身的專業知識外，還需專業中介機構的輔助。投資銀行與會計事務所以及律師事務所等產權中介機構都與企業并購有著密不可分的關聯。這些機構在達成并購交易中發揮著不可替代的作用。但是在我國大多數的企業在并購只有少數是通過中介機構達成的，大多數都是在政府干預下或者企業之間面對面談判而達成的。由此可見，國家應該支持對資金雄厚、專業性強、服務質量好等條件好的中介公司進行培育，在并購交易中為并購的雙方提取最詳細的信息、科學的并購方案，并在資金等方面給于扶持。這不僅僅節約了雙方在并購過程中成本，還促使企業并購的順利開展。

四、結束語

綜上，在國有企業進行并購重組當中存在的產權問題，必須及時找出問題的關鍵，并找出相關的處理政策，從而對企業在并購重組工作中有效的維護產權具有重要的實際意義。本文對產權問題進行分析，發現其問題主要有：產權客體凝固性與非排他性約束并購重組、產權的主體多元化，約束并購重組工作以及產權模糊，阻礙并購重組相關體制完善等；針對這些問題，通過規范政府于企業并購活動中的行為準則、對市場化的并購主體進行塑造及完善并購市場環境，促進并購交易市場化的發展等，可有效的處理國有企業在并購重組中存在的產權問題，從而促進企業發展。

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