公司治理與內部控制相互關系分析

中國種子集團有限公司 王盈

公司治理伴隨公司制企業的產生而產生,由于公司所有權與控制權的分離及經營者支配公司的情況加劇而受到廣泛的關注,不斷升級的公司丑聞案件使得公司治理成為全球性課題。內部控制起源于內部牽制，其發展演進的歷史與企業財務舞弊、財務失敗事件的不斷發生密切相關，每一輪公司舞弊、破產倒閉風波都促使內部控制理論與實踐向前邁進，內部控制的演進經歷了內部控制制度、制度分野、內部控制整體框架和企業風險管理框架五個階段，從公司管理的單一職能逐步演變為與公司管理整體融合。在全球經濟一體化的不斷推進的今天，中國企業面對前所未有的機遇和挑戰，如何實現更好的公司治理和內部控制，夯實企業發展基礎，是企業管理人員的重要課題。

一、公司治理與內部控制的關系

不論是公司治理還是內部控制，歸根結底服務于公司價值最大化，在目的上一致,但又有所區別。理清兩者之間的關系，是加強公司治理和內部控制的重要前提。

(一)治理與內控的區別

一是兩者的具體目標不同。治理的目的是保證經濟運行系統的公平和效率，內控則是為了保證企業資產安全、會計信息真實完整和經營效率提高。二是兩者的控制主體不同。治理的主體是股東、董事會、經理層以及其他利益關系人，包括企業內外部各有關方面，內控的主體主要是董事會、經理層以及員工，限于公司內部，且重點是CEO及其之下的業務系統。三是兩者所涉及的管理內容不同。治理的管理內容主要涉及股東、董事會、監事會、CEO之間的委托代理關系、控制權配置、剩余分配權的安排，內控的管理內容主要是環境控制、風險評估、控制活動、信息溝通、內部監督等。四是兩者所使用的手段不同。治理的手段主要是監督和激勵，重視對行為與動機的抑制和激勵，內控的手段側重于職務分離、授權審批、會計系統、財產保護、績效考評等控制措施，重視流程控制。

(二)治理與內控的聯系

一是具有同源性。現代公司兩權分離出現代理關系，而由于交易信息不對稱，以及契約不完備導致委托代理問題頻出，治理與內控都在解決委托代理摩擦中發揮作用。二是具有共同載體。一是都在企業組織中發揮作用，二是都需要依靠會計信息這個載體。三是存在共同主體，治理的主體是“股東→董事會→總經理”委托代理鏈上的節點，內控的主體是“董事會→總經理→職能經理→執行崗位”委托代理鏈上的節點，主體有所重合。四是總目標一致，治理的核心是要有效解決在契約不完備時企業剩余控制權和剩余索取權的分配問題，而內控本質上也是為了在節約交易費用的同時增強企業這個契約的完備性，進而保證企業剩余控制權和剩余索取權能實現最大化，兩者共同指向企業價值最大化。

二、公司內部治理與內部控制存在的問題

目前企業治理結構由于各個企業不同的歷史沿革、股權結構與資源稟賦而呈現出不同的問題，總的來說主要集中在六個方面，一是所有者缺位與政府控制，二是內部人控制，三是公司機構不能充分發揮作用，四是激勵機制不完善，五是經理人員缺乏約束機制，六是外部市場機制欠缺。內部控制方面，不少公司管理層思想上普遍不夠重視，內部控制制度不健全、不結合實際，特別是關系到全面預算管理，沒有嚴格按照相關制度來執行，受制于主要領導，在內部監督上又因為“抹不開面子、不愿意當黑臉包公”等問題，監督形同虛設，導致一些內部決策、財務運行由于缺少必要的監督、驗證過程，催生了潛在的風險。

三、加強公司治理和內部控制措施

一方面，要改善公司治理結構。治理，歸根結底是人的治理，也是對人的治理。完善公司治理結構，要以人為本，制定明晰的權利和義務，建立有效的激勵模式和約束機制，打造“做人——誠實守信善于合作，做事——認真創新追求卓越”的企業文化。完善公司治理結構，要建立完善的“三會”制度，明確“三會”和管理層的職責，形成權責分明、相互制約的治理模式。

另一方面，加強內部控制。首先要轉變全體員工觀念，使大家形成共識，理解內部控制是為了減少失誤、提高效率，避免風險，從而支持控制、參與控制。其次，要健全制度體系。既要對公司內部的各個部門、各個崗位的職責、權利進行明確界定，制定詳細的制度，以制度管人管事，讓制度成為“帶電的高壓線”。再次，要全面推進預算管理，預算管理是財務制度的重要組成部分，而財務是管理的重要工具，要與企業的戰略目標相結合，通過全面預算，實行公司財務控制。最后，要嚴格執行內部控制，任何人、任何事都不能超越制度，違反制度，就得按照規定進行處罰，在全公司形成照章辦事、違章受罰的氛圍。

總之，公司治理和內部控制相輔相承、缺一不可，要充分運用兩個工具，健全完善公司管理，讓企業在制度下平穩運行，最終實現企業價值最大化。

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