注冊資本認繳制下的風險與防范探析

摘要:隨著新《公司法》的頒布實施，公司注冊資本登記制度由原來的實繳制改為認繳制，取消了公司最低注冊資本限制。制度的放寬激發了民眾的投資熱情，激活了社會投資成本，但在更加人性化的制度背后也隱藏著相應的風險。本文即在探討公司注冊資本改革后所面臨的風險以及防范風險的相關建議。

2014年3月1日開始實施《注冊資本登記制度改革方案》。此次改革降低了建立公司的準入門檻，放寬對市場主體準入的管制，使得創業成本大大降低，激發了創業者的投資熱情。這是一次我國公司管理制度的根本性改革之一，不僅是治理手段的變化，更需要改變理念。但是我國信用環境的不成熟，在注冊資本要求降低后，也引起了人們對于注冊資本改革后帶來的安全問題的擔憂。如何正確地預測識別潛在風險，對風險進行合理的規避和防范，是公司注冊資本制度改革后需要思考和解決的關鍵。

一、公司注冊資本登記制度改革的相關內容

此次改革的內容主要圍繞四點進行：

(一)將公司注冊資本制度由實繳制改為認繳制,放寬注冊資本登記條件

認繳制下工商部門只登記企業認繳的注冊資本總額，不再需要登記實收資本，也不需要出具驗資報告。

取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制，從某種程度上來說，“一塊錢”也可以成立公司。并且可以自主約定共識成立時投資人的首次出資比例和出資方式，“零首付”也成為可能。雖然認繳制下取消了以上三類公司的最低注冊資本，但銀行業金融機構、證券公司、期貨公司、保險公司等仍然實行注冊資本實繳登記制。新制度的改革，對部分“涉錢”敏感行業仍然保留“實繳制”。“雙制”并行更加豐富了我國注冊資本登記制度。

(二)將企業年檢制度改為年度報告制度

2014年起，將年檢制度改為企業自主在網上進行年度報告公示。實行年檢制度時，企業需要在特定時間按時提供年檢材料申請年度性審核；制度改革后，企業在有關部門網絡平臺公示年報，任何單位和個人均可查詢，使企業相關信息透明化，讓社會公眾加入到監管隊伍中，方便社會各界了解企業情況。

(三)放寬經營場所登記條件

申請人提交場所合法使用證明即可予以登記，市場主體在住所以外設立經營場所，可將同一地址作為多家市場主體的經營場所；符合相關條件的，可以申請在企業營業執照上加載生產經營場所，不需要再辦理分支機構登記。

(四)大力推進企業誠信制度建設

公司注冊資本登記制度改革之后，企業的相關信息和資料都將利用網絡平臺進行公示和共享，營業執照也將摒棄紙質媒介，進入電子化時代。完善信用約束機制將有違規行為的市場主體列入異常經營的“黑名錄”，提高企業失信成本。

二、公司注冊資本制度改革的風險分析

在我國目前的信用環境下，公司注冊資本制度改革像一把雙刃劍，在釋放經濟主動性增長動力，鼓勵民間投資的同時，也帶來了一些風險，改革意在更好地完善之前的不足，所以我們應該理性的識別以下改革后的衍生風險：

(一)企業自身的風險

新制度的公布，取消了注冊資本的法定審批，取消了注冊資本的驗資制度，不再需要實收資本，更加偏向于給創業者們營造一個便捷、低成本的創業環境。但存在部分創業人對新制度認識模糊，認為公司注冊資本認繳制度下，不需要實際繳納注冊資本，就可以隨意注冊天價資本。對新制度解讀上的誤區，導致很多公司經營人員產生了鉆制度的空子、打擦邊球的心態，發生夸大其注冊資本額或者從事與其承受能力不符的大額交易等行為，這實際上也在無形中加大了企業自身的違規風險。

(二)債權人面臨的風險

注冊資本是企業承擔虧損的基本保障，對于債權人而言，公司注冊資本認繳制一定程度上增加了他們交易過程中的風險。實行實繳制時期，交易相關人可以根據公司在工商部門登記繳納的注冊資本來判斷該公司的償還能力，改為認繳制后，將公司信用完全推向市場，依靠公司治理人意思自我管控自我自理，可能刺激公司盲目擴大注冊資本，后期無法實際繳納出資，造成注冊資本泡沫化，債權人若習慣了過去依靠交易前查看公司工商登記資料判斷該公司的信用水平，改革后難以快速找到有效判斷公司承擔責任能力的途徑，大大增加了債權人在交易過程中的風險。另外，注冊資本不限制最低限額，可能導致更多短期投資行為，當公司經營情況不佳時，公司放棄成本較低，投資人選擇棄之而去，債權人的利益將受到極大的損失，交易安全性大大降低。

(三)稅務部門迎來新挑戰

此次改革后，注冊公司的門檻大大降低，勢必帶來公司注冊登記的新熱潮，由此也能稅務部門的工作帶來了很大的困擾。

(1)目前我國并未實現工商稅務之間的聯網服務，納稅人的大幅增多，不進行稅務登記或者上報不真實信息的納稅人也隨之增加。

(2)將年檢制更改為年報制度，部分更換了注冊登記事項的納稅人不及時向稅務部門辦理變更登記，導致稅務部門登記信息準確度的降低，進一步可能導致漏征漏管等問題。

(3)放寬公司注冊場所的限制，同一個地址可能對應著多個公司，反之也可能一個公司對應多個地址，如果納稅人存在投機心理，和稅務部門“躲貓貓”，惡意逃避納稅義務。

(四)社會信用風險

認繳制的實施，使得注冊資本原有的信用功能得不到發揮，隨著信用交易規模的擴大，在我國的社會信用體系尚未構建完善，信用環境不好的背景下，若政府監管部門監管不力，只“寬進”、不“嚴管”，沒有完善的信息披露平臺，容易產生信息不對稱或者信息不完整情況，可能加大整個社會的信用風險，加重整個社會的交易成本，不但無法發揮新制度對經濟的促進作用，反而阻礙經濟的發展。

三、風險防范的對策建議

公司注冊資本登記制度改革是使公司設立和發展走上真正自主的根本舉措，如何對改革后的風險實施控制和防范，可以從以下幾個方面著手：

(一)強化對新制度的宣傳及轉換引導

強化對新公司注冊制度的宣傳，深化公眾對新政策的優勢和風險的認知。與此同時，企業也應重視行政機關審查注冊方交易信用方式的變革，修正業務流程，轉變業務理念，從強制管理到自我管理，提高企業的自我約束意識，樹立自行進行企業信用管理責任的意識。

(二)建立信息披露平臺

香港也沒有公司最低注冊資本限制，卻沒有出現大面積的欺詐行為，并且市場交易秩序井然，原因在于香港有成熟的信息披露制度，已經注冊登記的公司面向公眾信息高度透明化，公司違規成本高。而我國目前信用水平還有待提高，實施新的公司注冊資本制度更需要有一個開放的信息披露平臺，面向大眾公示公司承諾出資期限及履行情況、公司經營情況、納稅數據、相關交易進行情況等。任何人可以通過信息公示平臺，了解公司的詳細信息，盡可能的做到信息對稱，平衡保護債權人的利益。

(三)加大懲罰力度，嚴格法律法規

政府不再強制規定繳納實收資本和注冊場所的限制，那么相應的就應該加強監管。在現有的法律基礎上，要構建更加完善更加嚴格的執法條例，加大懲罰力度，對于隨意虛高注冊資本、無法履約或惡意毀約的公司進行嚴厲打擊，一旦被處理，則不能輕易“翻身”，在法律建設上給予威懾，保護交易安全，提高企業違規成本，營造一個健康的市場環境。

(四)做好配套制度的銜接

新制度的推行，政府在政策放開的同時也應該出臺相應配套的措施來進行合理的銜接和管控。新《公司法》對公司注冊資本登記制度的更改，不僅關系到工商部門，還將影響其他相關部門的工作，例如在實行電子營業執照的同時也應該積極推進電子稅務登記，實現工商稅務部門聯網聯合工作，減少因政策銜接不當產生的漏洞，避免不良經營者的偷稅漏稅行為。

(五)引入信用破產機制，完善社會信用體系建設

針對企業，引入信用破產機制，其在市場進行經濟活動時，若存在違規或者惡意行為，根據行為的輕重相應降低其信用水平，限制其經濟活動。若企業信用水平達到了破產水平，相關部門對該公司一律“關上友好的大門”。在注冊成立時給公司開辟了綠色通道，意味著很多行為得不到很好的保障，這個時候尤為需要一套完善的社會信用體系，政府“寬進嚴管”，社會第三方評估機構公平公正，保障經濟活動的安全有效，維護市場有序運作。

任何一項改革都要接受時間和市場的考驗，優勢和弊端共存。此次公司注冊資本登記制度改革，是我國公司登記制度走向國際化的第一步，是一次利大于弊的創新。我們應該提高對風險的識別能力，運用合理的方法將風險控制在可接受的范圍內，發揮新制度的優勢，促進我國經濟的增長。