淺談企業合并的經濟實質與合并會計方法的選擇

王明偉

摘要：本文首先闡述了企業合并的經濟實質是一項特殊類型的經濟交易的觀點，并對企業合并的會計處理方法進行了比較分析。在此基礎上分析了兩種合并會計方法對會計信息質量的影響，并得出合并會計方法的選擇取決于企業合并的經濟實質，但在實踐中管理當局卻表現出較強的機會主義傾向的結論。

關鍵詞：企業合并 經濟實質 合并會計方法

一、企業合并的經濟實質是一項特殊類型的經濟交易

企業合并是指一家企業通過購買權益性證券、資產、簽訂協議或其他方式取得對另一家或幾家企業凈資產的控制權和經營權的交易或事項。合并方合并被合并方時需要支付某種對價，對價的表現形式或是以現金補償被合并方的投資者，或是向被合并方的投資者交付自己的股權，使其成為合并后企業的股東。通常情況下，企業合并可以在不進行清算的前提下改變公司的存在、財產結構或股權結構等。

就法律本質而言，企業合并既不同于公司資產收購，也不同于公司股權收購。資產收購的性質是資產買賣行為而不影響公司法人資格；股權收購的本質是股權的買賣行為，因股權收購未必一定導致目標公司的解散，往往只是公司投資者持股結構的變更。但是股權收購和資產收購都是買賣行為，而非企業合并的本質——法人資格的合并。從經濟意義上來看，企業合并的性質就是資本集中，合并會造成企業數量的減少，但會形成規模更大的企業，因而成為資源配置的一種市場手段和公司外部成長的有效途徑。盡管合并可以采取多種形式，但是無論形式如何，當一公司通過資產或權益的交易取得、行使或獲得對另一公司的資產或財產的控制權，或者兩個規模相同的公司合并組成一家新企業時，企業合并就發生了。因此，企業合并的實質是一項特殊類型的經濟交易。

二、合并會計方法：基于權益結合法與購買法的比較分析

（一）權益結合法與購買法是合并會計的兩種基本方法

從世界范圍來看，目前企業合并的會計方法主要有購買法和權益結合法。權益結合法是指參與合并企業的股東共同控制其全部或實際上是全部的凈資產和經營活動，以便繼續對合并后的實體分享利益和分擔風險，而且參與合并的任何一方都不能被認定為購買方。該方法認為，企業合并是企業股東之間的交易，資產的控制權并沒有發生變更，而是合并各方的股東共同控制了一個規模擴大了的企業，其控制權的大小以原來所控制的凈資產為標準，由于是股權聯合而非購買交易，因而權益結合法下不存在新的會計基礎，合并報表只是對參與合并各方資產和負債賬面價值的合并，沒有資產增值，不產生商譽及其攤銷或減值測試問題。如果合并前企業間存在交易，還應當追溯調整、重新表述，視參與聯合的各方起初即是一個整體。所發生的與股權聯合有關的支出均應在發生的當期確認為費用。

購買法是指購買方通過轉讓資產、承擔負債或發行股票等方式取得其他參與合并企業凈資產的一種交易。這一交易將合并看成與企業直接從外界購入資產并無區別的購買與被購買關系。通過購買，被購買方的所有權和管理權被取消或合并（置于購買方控制之下），從而其股權結構發生了實質性變化。無論采用何種購買方式，只要交易以公允價值達成，企業就應反映這一購買成本。購買成本為支付的現金或現金等價物的金額，或購買日購買方為取得對其他企業凈資產的控制權而發生的其它支付對價的公允價值加上其他任何可直接歸屬于該項購買的費用。購買成本超過所取得的被購買方凈資產的公允價值的差額部分確認為商譽。不論合并在何時發生，合并當年利潤包括購買方全年利潤和被購買方自合并后產生的利潤，合并前經營成果不需追溯重編。

對購買法和權益結合法的具體比較可以發現，二者在被合并方凈資產計價、商譽確認、合并當期損益處理等方面均有較大差別。上述差異可以匯總成表1所示的內容。

（二）兩種合并會計方法對會計信息質量的影響分析

會計處理的不同導致兩種方法對合并當期和以后期間會計信息的影響呈現出較大差異。從合并當年的會計信息來看，購買法下總資產和股東權益都較權益結合法高。而且，購買法下僅將被購買方合并當年凈收益中屬于合并日后實現的、應歸屬于購買方的部分并入其合并當年的凈收益，所以在非年初合并且被合并方合并前有收益的情況下，合并當年權益結合法確認的收益比購買法下的收益要高，因而合并當年權益結合法下的凈資產收益率也就相對較高。從合并以后年度的會計信息來看，購買法下資產的價值比權益結合法下資產的價值高，而這些資產在合并后的期間將因計提折舊、攤銷等而轉化為成本和費用，所以在合并以后可比較的期間，權益結合法確認的收益比購買法確認的收益要高。而且在合并以后，采用權益結合法的合并企業可以按公允價值將并入的部分資產出售，在物價上漲條件下，這又將給其帶來一部分“瞬時利潤”（Instant Profit），從而增加其以后期間的業績。

就上述會計處理方法所產生會計信息的決策有用性及可比性而言，購買法著眼于實際公平交易的公允價值，合并方獲得的所有資產和負債以公允價值計量，因而更具相關性。就此而言，權益法提供的信息在決策有用性方面顯然不如購買法。但是，購買法下被并方的資產和負債按公允價值記錄而購買方原資產和負債卻仍以歷史成本記錄，由此形成合并后公司財務報表中“公允價值和歷史成本”并存的混雜格局；而且合并當年的利潤表中僅包括被合并企業合并日之后實現的利潤，對信息使用者而言，很難將當期合并收益與前期或下期合并收益直接進行比較，也難以據此預測公司收益的發展趨勢，從而削弱了會計信息的可比性。權益結合法因保留了合并前資產和負債的賬面價值，合并整個年度的收益，且需要對合并前的利潤表進行追溯調整，從而增強了信息的可比性，為更好地評價合并后企業業績的發展趨勢和方向提供了有意參考。

三、合并會計方法的選擇取決于企業合并的經濟實質，但在實踐中管理當局卻表現出較強的機會主義傾向

從理論上來講，購買法和權益結合法適用于不同的合并交易。購買法把企業合并視為一個企業取得另一個企業凈資產的交易，這種交易與企業從外部直接購入資產沒有任何區別。權益結合法把企業合并看作是參加合并的各企業的所有者權益的結合，這些所有者共同擁有合并后的企業，并且共同分擔合并企業的風險和利益。由此似乎也很容易產生合并會計方法選擇的直觀判斷：企業合并的經濟實質決定其運用的會計特征和合并會計方法。

然而，合并實踐中購買法與權益結合法的選擇復雜的多。其中盈余管理動機是直接影響并購會計方法選擇的重要因素。就市場動機而言，利潤或業績是外部投資者關注的首要信息，利潤的高低當然直接影響股票的價格。所以，若摒棄傳統經濟學的理性決策假設，則公司在合并會計政策上可能更傾向于權益結合法，因為較高的報告利潤會使非理性的投資者預期公司未來的前景更好從而有助于提升公司的股價。就契約動機而言，若管理層的薪酬與公司利潤掛鉤，則管理層在確定合并會計政策時，通常會傾向于選擇權益結合法，因為權益結合法與購買法相比，無論是合并當年，還是以后年度都能報告較高的利潤，從而增大管理層的報酬效用。反之，如果合并時選擇購買法，就很可能會因巨額商譽的攤銷或計提減值準備而大幅降低合并企業利潤，這不僅影響到管理層的分紅和報酬，而且可能引起股票價格大幅下跌，最終迫使管理層辭職。就此而言，權益結合法也應是企業管理層的首選。而對于債務契約的情況則要復雜一些。債務契約對于企業合并會計政策選擇的解釋具有兩面性：一方面，選擇權益結合法有助于提高合并當期和合并后的利潤，增強利息保障倍數，降低違反債務契約的概率；另一方面，選擇購買法所報告的較高資產和凈資產，也能大幅度降低負債率和違約概率。相對而言，資產的大幅度升值比利潤的提升對于降低負債率的功效更加明顯。據此判斷，財務杠桿較高或資產負債率較高的企業，其管理層越有可能選擇購買法。就迎合或規避政府監管動機而言，由于政治家常利用巨額的報告收益作為壟斷的“證據”，會計數據還常被政府用于制定管制行業的收費標準，而且政府的稅收也主要是基于利潤基礎。如果企業視為迎合與公司利潤指標掛鉤的監管措施，管理層通常選擇權益結合法的傾向較強；如果逃避與公司利潤指標掛鉤的監管措施，則有低報趨勢，即管理層越有可能選擇當期報告收益遞延至以后確認的會計政策，此時規模較大或盈利能力極高的企業管理層將更樂意選擇購買法。

可見，從盈余管理動機與實踐操作角度考察和分析所得出的結論是混合性的，合并方不一定都傾向于報告更高利潤的會計方法，如當公司資產負債率較高時公司可能寧愿采用購買法，實踐中管理當局在選擇合并會計政策時通常也會表現出較強的機會主義傾向。雖然購買法可以防止企業不擇手段地運用權益結合法虛夸合并凈收益，且有助于增強管理層的受托責任感，迫使其在做出并購決策時，以股東價值最大化為目標，符合了合并會計的國際趨勢。但是選用購買法又會對債權人和政府的稅收產生一定的負面影響。因此，購買法與權益結合法各有所長。管理當局對所涉及合并業務實質的判斷是決定因素，但具體方法的選用，還要取決于企業管理層盈余管理動機的權衡及其現時博弈。

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（作者單位：國網黑龍江省電力有限公司財務資產部）