財務公司資金歸集的制約因素分析與建議

周翌星

摘要：資金集中管理是財務公司的核心功能。財務公司通過建立考核機制、結算系統支持、上門服務、金融產品創新等方式積極推進集團的資金歸集。但在實踐中，我們發現確實存在一些制約和影響財務公司資金歸集的內外部因素，重點體現在“不可歸集的專戶資金”。搞清楚影響資金歸集的因素有哪些方面、不可歸集的專戶資金包括哪些范圍，對于提高財務公司資金集中管理效率和水平有著重要的意義。本文以某集團企業專戶資金分析為切入點，找出影響財務公司資金歸集的制約因素，并對如何推進資金歸集工作提出幾點建議。

關鍵詞：財務公司 資金歸集 分析與建議

一、某集團成員企業專戶資金的現狀

從某集團2013年全年的統計結果看，專戶資金占集團銀行存款總數的月均占比約為15%，且在年底有上升的趨勢，專戶資金已成為影響該集團資金集中度提高的主要因素之一。

某集團成員企業的專用賬戶主要分為六大類：住房公積金專戶、稅款專戶、社保類專戶、固定資產貸款專戶、票據單證保證金專戶和其他專戶。后三類專戶資金占總專戶資金的占比達到90%以上。其中，票據單證保證金專戶中資金量占比較大的有：期貨公司客戶保證金、擔保公司客戶保證金、保函保證金、銀行承兌匯票保證金、信用證保證金等；其他專戶中資金量占比較大的有：上市公司的募集資金、煤炭企業的煤礦轉產發展資金和礦山環境恢復治理資金、財政專戶資金、產業投資基金的托管資金、工程承包企業的工程共管賬戶資金、房地產企業的商品房預售資金等。

二、影響資金歸集的制約因素分析

通過對某集團成員企業專戶的具體分析，包括專戶開立的具體用途、開立專戶的政策依據、該專戶能否在財務公司開立、專戶資金能否進行歸集等內容進行深入地分析研究，筆者發現影響財務公司資金歸集的制約因素主要包括三個方面：一是監管機構和地方政府的政策限制；二是成員企業自身業務特點限制；三是財務公司業務開展的限制。以資金量占比較大且具有行業共性的專戶為切入點，對以上三方面的制約因素進行具體分析：

（一）監管機構和地方政府的政策限制

1.證監會、深交所對“上市公司資金”的存放規定

證監會《上市公司與集團財務公司關聯交易情況調研問卷》的附件《關于上市公司與集團財務公司關聯交易的要求》中第二條規定：“上市公司不得將募集資金存放在集團財務公司”；第五條規定：“上市公司存放在集團財務公司的存款余額不得超過上市公司最近一個會計年度經審計的總資產金額的5%且不超過最近一個會計年度經審計的期末貨幣資金總額的50%，上市公司存放在集團財務公司的存款余額占其銀行存款的最高比例不得超過上一年度上市公司從集團財務公司取得的貸款占上市公司貸款總額的比例”。雖然上述規定并沒有以文件的形式正式下發，但是對于財務公司歸集上市公司的資金額度上也產生了一定影響。

深交所《深圳證券交易所信息披露業務備忘錄第37號——涉及財務公司關聯存貸款等金融業務的信息披露》第五條規定：“上市公司應嚴格按照本所《主板上市公司規范運作指引》第六章的相關規定專戶存儲募集資金，不得將募集資金存放于財務公司”。深交所上述規定中明確提出了不得將上市公司的募集資金存放于財務公司。

2.證監會對“期貨公司客戶保證金”的監管政策

《期貨交易管理條例》第二十九條規定：“期貨公司向客戶收取的保證金，屬于客戶所有，除應客戶要求支付可用資金等情形外，嚴禁挪作他用”。《期貨公司管理辦法》第七十條規定：“期貨公司應當在依法批準的期貨保證金存管銀行開立期貨保證金賬戶”；第七十一條規定：“客戶保證金應當全額存放在期貨保證金賬戶和期貨交易所專用結算賬戶內，嚴禁在期貨保證金賬戶和期貨交易所專用結算賬戶之外存放客戶保證金”。《期貨經紀公司保證金封閉管理暫行辦法》第七條規定：“期貨公司及其分支機構應在結算銀行開設保證金專用賬戶，專用于保證金的存放”。

期貨保證金結算銀行需得到中國證監會和銀監會的審批，目前僅有中行、農行、工行、建行、交行五大商業銀行獲得期貨保證金銀行存管資格，財務公司尚不具備期貨保證金銀行存管資格。根據上述相關政策，期貨公司客戶保證金不能存放在財務公司。

3.銀監會“三個辦法、一個指引”對貸款資金歸集的影響

《固定資產貸款管理暫行辦法》第二十四條規定：“貸款人應通過貸款人受托支付或借款人自主支付的方式對貸款資金的支付進行管理與控制”；第二十五條規定：“單筆金額超過項目總投資5%或超過500萬元人民幣的貸款資金支付，應采用貸款人受托支付方式”。

《流動資金貸款管理暫行辦法》第二十四條規定：“貸款人在發放貸款前應確認借款人滿足合同約定的提款條件，并按照合同約定通過貸款人受托支付或借款人自主支付的方式對貸款資金的支付進行管理與控制，監督貸款資金按約定用途使用”。

《中國銀監會關于2011年第三季度重點風險防范工作的通知》銀監發[2011]87號文提出：“銀行業金融機構必須對企業集團不折不扣地執行受托支付有關規定，不得委托財務公司進行受托支付；固定資產貸款自主支付資金不得進入企業集團資金池進行統籌調配；流動資金自主支付部分（即單筆受托支付1000萬元以下部分），由銀行業金融機構根據自身對客戶及其業務知悉情況和實際風險控制能力，決定是否允許借款人將其歸入企業集團資金池”。

根據上述規定，銀行業金融機構不得委托財務公司進行受托支付，銀行業金融機構為企業發放的固貸資金不得進入企業集團資金池，流貸資金自主支付部分要由放款銀行決定是否可以將其歸入集團資金池，由此可見，企業的貸款專戶資金絕大部分不能歸入財務公司。

4.財政部對“財政專戶”開立和資金使用的限制

《國務院辦公廳轉發財政部關于進一步加強財政專戶管理意見的通知》國辦發[2012]17號文明確規定：“一、嚴格控制財政專戶設置……禁止在信托投資公司等非銀行金融機構開設財政專戶；二、強化財政專戶資金管理……禁止將財政專戶資金借出周轉使用，禁止違反規定改變財政專戶資金用途”。

根據上述規定，財務公司作為非銀行金融機構禁止開設財政專戶，財政專戶資金禁止借出周轉使用。因此，企業的財政專戶資金不能歸集到財務公司。

（二）成員企業自身業務特點限制

1.擔保公司與銀行合作開展業務時對客戶保證金的存放限制

擔保公司與商業銀行合作，為銀行的貸款客戶提供擔保時，要收取貸款客戶的保證金，作為反擔保措施。該保證金歸貸款客戶所有，由擔保公司收取后統一存放，待貸款合同履行完畢后須退還給貸款客戶。在目前市場環境下，商業銀行在雙方的業務合作中占據主導地位，為了風險防控和保證存款增長，商業銀行要求與擔保公司的合作協議中明確約定客戶保證金必須存放在貸款銀行。因此，擔保公司收取的客戶保證金存放在財務公司的難度很大。

2.產業投資基金托管業務對托管資金的監管限制

產業投資基金，即通過向多數投資者發行基金份額設立基金公司，由基金公司擔任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金資產，委托基金托管人托管基金資產，從事創業、企業重組和基礎設施等實業投資。產業投資基金采取委托管理的運作模式時，基金公司、基金管理公司、托管銀行三方簽訂資產托管協議，將托管資金交付托管銀行進行管理。三方簽訂的托管協議中一般規定：“托管銀行須安全保管所托管基金的全部資產，按照基金管理公司的投資指令進行托管資金的劃撥，監督基金管理公司的投資運作；托管協議的期限為基金公司的續存期”。因此，在托管協議有效期內，托管資金須由托管銀行按照基金管理公司的投資指令進行劃撥，不能歸入財務公司。

（三）財務公司業務開展的限制

1.保函和銀行承兌業務市場認可度不高、可解付的保證金有限

集團內的財務公司對于集團外部企業來說，其信譽度和市場認可度一般要遠低于商業銀行。財務公司出具的保函和銀行承兌匯票，集團外部企業接受度不高。集團成員企業仍主要依托商業銀行出具保函和銀行承兌匯票，并按照銀行要求存入一定比例的保證金，待保函和銀行承兌匯票到期后，保證金才能解付。因此，財務公司僅通過開展單一傳統的保函和銀行承兌業務來減少成員企業在商業銀行的保證金、進而將解付資金歸入集團資金池的可操作性不大。

2.在不具備開展國際信用證業務的條件下、不能解付信用證保證金

財務公司要開展國際信用證業務，首先要加入“全世界銀行間金融電信協會”成為其成員，然后申請“銀行國際代碼”（Swift Code），并花費大量的人力、財力建立接口系統，最重要的是財務公司開出的信用證必須得有海外的金融機構認可。另外，在對異地企業開立信用證時，還可能會遇到當地外管局的某些政策限制。因此，在財務公司尚未具備開展國際信用證業務（直開信用證）的條件下，不能通過開展國際信用證業務來間接地解付成員企業在銀行的信用證保證金。

三、推進資金歸集工作的建議

（一）財務公司應不斷提高產品創新能力、助推資金歸集

針對“保函保證金、銀承保證金、信用證保證金、保理保證金”等保證金的解付、歸集問題，財務公司應通過產品創新的手段，滿足成員企業的需求，降低成員企業對銀行的依賴程度，進而減少企業在銀行的業務保證金，將釋放出的資金進行集中管理。

財務公司產品創新的方式主要有兩種：一是財務公司自主創新保函、銀行承兌匯票、國內保理等業務，滿足成員企業需求；二是財務公司與商業銀行合作創新，開展“保函保兌”、“銀行承兌匯票保兌”、“代開國際信用證”等業務，通過商業銀行對財務公司出具的保函、銀承等業務的承兌（即商業銀行增信、追加保證），提高了財務公司產品的市場認可度和接受度，擴大了產品的應用范圍。

（二）集團上下要從戰略高度推進資金歸集

集團以財務公司為載體實施資金集中管理是指從集團整體利益出發，在集團戰略的指導下，將集團所掌控的企業可動用閑置資金資源納入集團財務公司進行統一的管理和調撥，以加強資源配置，提高資金資源的使用效率和效益。全面推進資金集中管理是國資委的要求，是集團管控的要求。

建議集團總部層面，一是要加大對成員企業資金集中管理工作的考核力度、審計力度，增加考核分值比重；二是要改進考核方式，從僅考核單位，改為既考核單位也考核個人（主要負責人、分管負責人、直接責任人）；三是在全面推進各成員企業資金集中的基礎上，要適時提高資金歸集率考核要求。建議成員企業，積極配合推進資金歸集工作，總結經驗、查找不足，對無政策限制的可歸集資金盡快辦理授權歸集手續，達到集團資金歸集率的考核要求。

（三）建議財務公司協會開展專項研究并與監管部門溝通，取得資金歸集方面的政策支持

一方面，建議財協組織行業內的財務公司開展“關于制約和影響財務公司資金歸集的內外因素研究分析”，梳理出哪些屬于監管部門的政策限制，哪些屬于成員企業行業特點限制，哪些屬于財務公司業務開展限制等；進一步明確不可歸集資金的范圍或定義；在銀監會給出的資金歸集率考核公式基礎上，結合“不可歸集資金”因素，研究出更符合實際情況的資金歸集率考核標準；在業內組織關于資金集中管理方面的經驗交流，將做得好的公司推向講臺，介紹經驗。

另一方面，建議財協將財務公司資金歸集遇到的問題和政策障礙向監管部門，包括一行三會以及其他的相關部門進行反映和溝通，讓監管部門了解財務公司的定位、業務、風險控制能力等，協調監管部門出臺相關政策加以改進，以促進財務公司的資金集中管理。

（作者單位：南車財務有限公司）