濰柴動力并購德國凱傲案例分析

天津大學 宋凝玉

一、緒論

(一)并購的相關背景及現狀

中國由于經濟發展持續高漲，企業并購在國民經濟中產生的影響范圍也就越來越廣。根據清科研究中心的報道：2005年到2009年間，我國上市公司并購案達到565個，并購金額為1171.8億元。2010年我國的并購迅速增長到622起，其中有501起披露金額的，數字為193.89億美元。由此可見，近幾年，全球經濟得以復蘇，而中國的經濟也在不斷發展之中，在此有利的情形之下，中國的并購市場迅猛增長也就不足為奇了。

(二)并購的相關概念

1、并購的定義

并購指的是企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。

2、并購的方法

(1)公司并購辦理時用現金或證券購買其他公司的資產；

(2)公司并購辦理購買其他公司的股份或股票；

(3)對其他公司并購公司股東發行新股票以換取其所持有的股權，從而取得其他公司的資產和負債。

二、案例概況

(一)并購方——濰柴動力股份有限公司簡介

濰柴動力股份有限公司是由原濰坊柴油機廠聯合境內外投資者設立的符合現代企業制度的企業，是中國第一家在香港H股上市，并回歸內地實現A股再上市的企業，是中國最大的汽車零部件企業集團。公司三大業務板塊（動力總成（發動機、變速箱、車橋）、商用車、汽車零部件），在國內各自細分市場均處于絕對優勢地位。濰柴動力品牌在世界品牌價值實驗室（World Brand Value Lab）編制的2010年度《中國品牌500強》排行榜中排名第98位，品牌價值已達54.12億元。

(二)并購過程

2012年9月3日，濰柴動力股份有限公司與德國凱傲集團在山東濟南簽署戰略合作協議。濰柴動力繼KKR和高盛之后成為凱傲新的主要投資者和戰略合作伙伴，雙方將在物料搬運和液壓驅動技術領域展開密切合作。這是迄今中國企業在德國最大的并購案例。

根據協議條款，濰柴動力的投資總額達7.38億歐元：其中，4.67億歐元將通過增資形式收購凱傲25%的股份，另外，2.71億歐元將用來收購凱傲下屬林德液壓業務70%的多數股份。凱傲將利用這筆注資進一步優化資本結構。倘若凱傲日后IPO發行，濰柴動力有權選擇增持凱傲股份至30%，并有權進一步增持凱傲液壓業務股份。

交易完成后，液壓業務將作為一家名為林德液壓的獨立公司投入運營，凱傲則繼續保留其在公司的戰略性股份。通過與濰柴動力合作，林德液壓將不斷擴大自身規模，更好地適應不斷變化的市場環境和日趨激烈的競爭格局。

三、案例分析

(一)并購得失分析

1、從濰坊動力角度分析

首先，獲取戰略機會。濰柴動力并購德國凱傲相當于購買了未來的發展機會。對于濰柴動力來講，這次并購具有戰略方面的意義，他們的目標是將自己的發動機放到凱傲叉車里，以便于在全球范圍內推廣自己的發動機及相關業務，從而更好更快地走出國內市場，擴大自己在全球范圍內的影響力。

其次，產生規模效應。濰柴動力通過并購德國凱傲可以對其生產資本進行補充和調整，以此達到規模經濟的要求。由于雙方技術、核心競爭力、知識等方面的共享，使得濰柴動力在保持整體產品結構不變的基礎之上，在其子公司實行專業化的生產。因此，并購可以提高其生產與經營效率，并且使企業的單位成本下降。

最后，財務因素。一是由于股息收入、利息收入、營業收益與資本收益間的稅率差異較大，濰柴動力在并購中采取恰當的財務處理方式可以達到合理避稅的效果。二是追求利潤最大化。

2、從德國凱傲角度分析

在交易前，凱傲有兩個股東，一個是高盛，一個是KKR，并有一個子公司林德，林德有一部分是液壓集團。高盛和KKR實質上是希望通過IPO退出凱傲，但是凱傲集團當時的負債水平太高了，沒法成功進行IPO，這就是為什么他們決定要把自己一部分業務賣出去，也就是要把林德液壓賣出去。這也就為之后濰柴動力收購德國凱傲埋下了伏筆，德國凱傲必須通過被收購的方式來融資，從而減少負債水平。

(二)并購價值分析

1、資產負債表

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上表為濰柴動力2011-2013年，即并購德國凱傲前后的資產負債表。

(1)總資產變化分析。2012年的總資產為663億，比2011年增加了48億，增長了7.8%。而2013年的總資產為785億，比2012年增加了122億，增長了18.4%。可見，增長率的提高與2012年底濰柴動力并購德國凱傲有著很大的聯系，將其一部分業務與資產并入其中，增加了濰柴動力的總資產。

(2)負債總額變化分析。2012年的總負債金額為349億元，比2011年增加了23億，增長了7.06%。而2013年的總負債為442億，比2012年增加了93億，增長了26.65%。可見，這與濰柴動力收購德國凱傲25%的股份以及其下屬的林德業務的多數股份有關，必須融資來收購其股份，增加了負債。

(3)償債能力分析。2012年，濰柴動力的流動比率=流動資產/流動負債=392/239=1.64<2，說明并購德國凱傲使得濰柴動力的短期償債能力較弱，但是也屬于較為正常的范圍之內。2012年，濰柴動力的資產負債率=負債總額/資產總額=349/663=52.6%，可見其長期償債能力較好，說明并購德國凱傲對其長期償債能力沒有造成較大的影響。

(4)盈利能力分析。2012年，資產凈利潤=4.68%；2013年，資產凈利潤=凈利潤/資產平均總額=35.7×2/（785+663）=4.93%。說明濰柴動力每100元的資產可以為股東賺取4元多的凈利潤。與其他公司相比較，濰柴動力的資產凈利潤這一指標反映出的盈利能力并不是很強。

2、利潤表

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上表為濰柴動力2011-2013年的利潤表。

(1)營業收入變化分析。2012年濰柴動力的營業收入為482億，比2011年下降118億，降低了19.7%；而2013年的營業收入為583億，比2012年增加了101億，增長了20.95%。2012年營業收入的下降可能與其并購德國凱傲有關，需要相關業務、管理、資金等的整合，導致營業收入的下降。

(2)利潤變化分析。可以看出，公司的利潤總額與凈利潤在2012年的時候均有一個明顯的下跌，但是在2013年都有一定程度的回升，說明2012年的并購雖然對公司的利潤造成一定影響，但是從長遠角度看可能會有一定優勢在里面。

3、現金流量表

下表是濰柴動力2011-2013年的現金流量表。由上表可以看出，濰柴動力在2012年的籌資活動中產生的現金流為60.5億，遠高于2011年的19.2億和2013年的6.95億；在2012年的投資活動中的現金流為-79.9億元，遠小于2011年的-36.4億和2013年的-39.9億。可見在2012年，由于濰柴動力收購了德國凱傲的相當一部分的股份，導致其投資活動中支付的資金比前后兩年多很多。

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四、結論與建議

(一)結論

通過對濰柴動力并購德國凱傲案例的過程介紹以及得失分析和價值分析，從一個企業長遠的發展角度看，并購的利大于弊，因為并購不但可以使濰柴動力走出國內市場，占有國際市場份額，還可以產生規模效益，共享技術與核心競爭力，從而降低成本，獲得更高的利潤。

(二)建議

濰柴動力在并購德國凱傲之后，應該重點發展其下屬的林德液壓，積極推動林德液壓的協同效應發揮戰略目標。與此同時，濰柴動力應該充分分析自身的優勢與劣勢，以及外部環境中存在的機遇與挑戰，在充分發揮自身優勢彌補不足的同時，也充分利用外部環境（包括總體環境、行業環境和競爭環境）給予的機會與發展前景。不能一味地通過并購來擴大自身規模，也應該不斷地發展自身具有前景的優勢業務。

[1]000338濰柴動力公司概況，侃股網

[2]濰柴動力并購德國凱傲，和訊網