簡論股東的有限責任和公司法人人格的否定

于　曼

珠海金匯融資擔保有限公司，廣東　珠海　519015

簡論股東的有限責任和公司法人人格的否定

于曼

珠海金匯融資擔保有限公司，廣東珠海519015

摘要：作為公司法律制度的兩大基石，股東的有限責任和公司法人人格獨立極大地促進了社會經濟的發展，但也成為了部分股東損害公司債權人利益的工具。針對這一現實情況，我國公司法確定了公司法人人格否定制度。本文重在討論股東有限責任和公司法人人格否定之間的關系以及司法實踐中公司法人人格否定制度的適用。

關鍵詞：股東；有限責任；法人人格否定

中圖分類號：D922.291.91

文獻標識碼：A

文章編號：2095-4379-(2015)36-0234-02

作者簡介：于曼，吉林松原人，本科，珠海金匯融資擔保有限公司，研究方向：民商法學。

公司的發展有賴于股東有限責任和公司法人人格獨立兩大公司法律制度，這兩大制度有利于鼓勵投資，對我國經濟的發展起到了重要的促進作用。但股東有限責任制度在促進公司發展的同時，極易被股東濫用，從而給債權人利益帶來損害。因此，為了平衡股東、公司以及債權人之間的利益，我國公司法通過確定公司法人人格否定制度來彌補股東有限責任制度帶來的缺陷。實踐也證明，公司法人人格否定制度能夠有效防止股東利用其在公司中的有限責任濫用其權利，在一定程度上使股東有限責任的缺陷得到彌補。

一、公司股東有限責任

我國《公司法》第三條規定：公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其定購的股份為限對公司承擔責任。

這一規定意味著，股東在享受著有限責任所賦予的風險預先確定的利益的同時，還可以利用公司法人的獨立人格逃避由自己不當行為造成損失的責任。公司卻成了股東的“面紗”，使股東與債權人分離開，能夠讓股東不承擔進一步的損失。

二、公司法人人格否定

股東有限責任是一柄雙刃劍，對公司發展起到積極作用的同時亦容易為股東濫用，成為股東規避法律、逃避債務的工具。在這種情況下，我國修訂的公司法正式確立了公司法人人格否定制度，追究濫用公司獨立人格的股東的法律責任，保護遭受損失的債權人，發揮其重大的價值功能。

公司法人人格否定制度的本質是在肯定和維護公司法人人格獨立的前提下，個別的、事后的否定濫用公司獨立人格和股東有限責任的行為，以此完善法人制度，使股東和債權人利益得到平衡。

三、股東的有限責任和公司法人人格的關系

法人獨立人格是有限責任制度產生的前提條件，沒有法律上股東和公司法人人格的分離，就無從談起股東有限責任制度，更不必說公司法人人格否定制度。

公司法人人格否定的不是公司的法人人格，而是股東的有限責任。當股東違反誠實信用原則濫用法人資格或股東有限責任待遇時，否定股東的有限責任，責令公司和股東共同向債權人履行法律義務、承擔法律責任。

四、公司法人人格否定的適用要件

(一)前提要件

適用公司法人人格否定的前提是公司已經設立登記，具有獨立的法人人格。公司不能設立的，不適用公司法人人格否定制度，直接按其他相關法律規定責令設立人承擔法律責任。

(二)主體要件

即適用公司法人人格否定制度的原告和被告。我國公司法人人格否定制度是針對股東濫用權利損害債權人利益的行為，因此原告是因股東濫用有限責任而致使利益受損的公司債權人，被告是公司股東和公司。

(三)行為要件

股東實施了濫用公司法人獨立人格的行為是公司法人人格否定、股東承擔相應民事法律責任的前提。

(四)結果要件

現行《公司法》規定的適用人格否認的結果要件是股東濫用公司法人人格的行為須達到“嚴重損害公司債權人利益”的程度。首先，這種損害是嚴重的，不嚴重不足以判斷股東行為的非法性以及兩者之間的因果關系，這里的損害既包括直接損失，也包括間接損失。其次，這種損害必須是因為股東的權利濫用行為造成的，兩者之間具有因果關系。再次，公司財產在不足以補償債權人損害時方可適用，若在公司有足夠資產清償之情況下，債權人的利益可以獲得保障，不能通過公司法人人格訴訟要求股東承擔責任。

五、公司法人人格否定適用的情形

從公司法理論和實踐情況看，公司人格否定適用的情形主要有以下幾種類型：

(一)利用公司法人獨立人格規避約定義務或實施侵權行為

1.設立新公司以逃避契約上的不作為義務；2.設立新的公司以逃避債務；3.為了逃避合同義務，利用公司名義進行欺詐。

(二)濫用公司法人獨立人格規避法律義務

行為人利用公司法人獨立法人格實施有損社會公共利益、缺乏存在的合法性和正當性的行為，因而成為適用法人人格否定的情形之一。

(三)公司資本顯著不足

這里所說的資本顯著不足，不是指公司成立時股東實際投入的資本額與法定最低資本額不符合，而是指公司在運營中對資本的需要。

(四)公司法人人格的形骸化

所謂公司法人人格形骸化是指公司與股東完全混同，使公司成為股東的代理機構和工具，以至于形成股東即公司，公司即股東的情況。具體表現在：股東對公司的不正當控制、財產混同、業務混同和組織機構混同。

綜上，公司法人人格否定制度的確立在我國公司法上具有里程碑式的重大意義，這一制度是對股東有限責任和公司獨立人格這兩大公司法律制度的有益補充，有利于規范我國公司的發展道路。但不可否認的是，公司人格否定制度的規定仍存在不完善或不足的地方，亟待修改和補充，以適應司法實踐的需要。

[參考文獻]

[1]金嬋瓊.股東有限責任和公司法人人格否定之淺論[J].法制與社會，2009，7(上)：385.

[2]趙旭東.新公司設計[M].北京：法律出版社，2006：376.