全面推進企業依法治理的思考

王耀國（中國航天科工集團公司副總法律顧問）

黨的十八屆四中全會《中共中央關于全面推進依法治國若干重大問題的決定》提出全面推進依法治國、建設社會主義法治國家。全面推進依法治國，國家法律體系將不斷完備、市場經濟規則更加規范、司法改革更加深化，對企業依法決策、依法經營、依法管理（即依法治理）的能力提出了更高要求。我們要深入學習、認真貫徹落實黨的十八大、十八屆三中、四中全會依法治國精神，全面推進企業依法治理,進一步推動企業深化改革、轉型升級，提高企業競爭力,促進企業又好又快發展。

一、全面推進依法治理，建設法治企業

全面推進依法治理，應當以黨的十八大、十八屆三中、四中全會依法治國精神為指導，結合企業實際，實現依法治國與依法治企的有機統一，維護憲法法律權威，建設法治企業，為實現企業又快又好發展提供有力法治保障。

法治企業的核心內涵是：企業依法實行自由、平等、權利義務相對應的治理制度。樹立法治觀念、運用法治思維和法治方式、建立科學完備的現代企業制度體系、實行依法治理、不斷推動企業提高競爭力，實現企業又好又快發展。

自2004年起，為建立健全企業總法律顧問制度和法律風險防范機制，中央企業連續實施了三個三年法制目標建設。經過第一個三年“建立機制”、第二個三年“發揮作用”、第三個三年“完善提高”，實現了“三步跨越”。逐步建立健全了依法治企的制度機制，促進了依法治企與提高企業核心競爭力的有機結合，提升了企業依法治企的能力和水平。堅持用法治思維審視管理問題、用管理的語言明確法律要求，堅持用法治方式解決企業科學發展的問題，促進了企業又好又快發展。當前，為深入貫徹落實黨的十八屆四中全會精神，緊緊圍繞中央企業改革發展中心任務，中央企業又開始實施了法治工作新的五年（2015~2019）規劃目標，建設法治央企。

二、深入開展法治宣傳教育，不斷推進法治企業建設

建設法治企業，關鍵在于不斷提高企業干部員工的法治意識、樹立法治觀念，不斷提高企業領導干部、尤其主要領導干部的法治意識、樹立法治觀念，提高領導干部自覺運用法治思維和法治方式深化改革、轉型升級、推動發展的能力和水平。

一是進一步加強“法律進企業”的宣傳教育，建立健全以企業法制機構牽頭、其他業務部門及全員參與的普法宣傳教育機制，深入有效地開展法治宣傳教育。實行“制度誰制定、普法誰負責”，充分發揮企業各業務部門普法宣傳教育的作用，不斷提高普法宣傳教育實效。引導全體干部員工不斷增強法治觀念、自覺守法、遇事找法、理性表達訴求、用法治方式解決發展中問題，維護企業和員工的合法權益。

二是堅持把領導干部帶頭尊法、學法、守法、用法作為樹立法治觀念的關鍵。企業法治宣傳的重點是各級領導干部、尤其主要領導干部，解決“關鍵少數”法治觀念比較淡薄的突出問題。建立企業黨組（黨委）中心組的定期或領導干部不定期的學法制度，把憲法法律法規、國家政策列入黨組（黨委）中心組或領導干部的學習內容。企業各級領導干部、尤其主要領導干部要對法律懷有敬畏之心，牢記法律紅線不可逾越，法律底線不可觸碰，不得違法行使權力，更不能徇私枉法。自2015年3月15日起至4月2日止，中央巡視組對26 家央企開展了巡視，在18 天的時間里，查處了一汽集團公司董事長徐建一、中石油集團公司總經理廖永遠、寶鋼集團有限公司副總經理崔鍵等18 位央企高管涉嫌嚴重違紀違法的問題。表明“關鍵少數”法治觀念淡薄、沒有法律底線、違法行使權力、徇私枉法的問題，在企業中還比較突出。

三是各級領導干部、尤其主要領導干部要牢固樹立有權力就有責任、有權利就有義務、權利義務相對應的觀念，強化規則意識，倡導契約精神，不斷提高法律意識，提高自覺運用法治思維和法治方式深化改革、轉型升級、推動發展的能力和水平。

四是堅持把法治企業建設成效作為衡量各級領導干部班子和主要領導干部工作實績的重要內容，納入經營業績考核指標體系，把能不能尊法學法守法及依法治理的能力作為考察和任用干部的重要內容。

三、加強現代企業制度建設，不斷提高法治治理水平

企業發展質量和效益的好壞，最重要的取決于現代企業制度的建設水平。企業產權清晰、權責明確、法人治理結構相互制約且運作機制規范、“三重一大”決策制度完備科學等。必須加強現代企業制度建設，實行依法治理。

一是加強現代企業制度的頂層設計，建立符合國家法律法規、符合企業實際、以企業章程為最高規范性文件，類別明確、層次清晰、科學完備的現代企業制度體系。建立健全科學規范的法人治理結構，規范股東會、黨委（組）會、董事會、監事會、經營層之間的權利義務，建立既相互支持、又相互制約的運行機制，有效解決“關鍵少數” 的“一言堂”問題。

建立現代企業制度體系，必須堅持建章立制先行。企業要發揮法制機構在建章立制中的主導和推動作用，抓住建章立制質量這個關鍵，把公正、公平、公開原則貫穿建章立制全過程，進一步完善建章立制機制，堅持立改廢并舉，增強規章制度的科學性、系統性、及時性、針對性、可執行性和有效性。

二是進一步健全企業業務主管部門起草、有關業務部門參與建章立制的途徑和方式，完善建章立制的需求分析和法律論證。進一步完善和拓寬本企業員工和下屬企業參與建章立制的方式，健全規章制度草案公開征求意見和所提意見采納情況的反饋機制，廣泛凝聚共識、提高規章制度的針對性、可操作性和科學性。

三是進一步完善“三重一大”各項決策制度，確保決策制度科學、程序規范、過程公開、責任明確、權力受到制約，不斷提高企業重大決策的科學性、及時性、可執行性和有效性。中央巡視組對央企巡視中發現的問題，靠山吃山、權錢交易、利益輸送、頂風做案、買官賣官、帶病提拔、用人不公等問題，既反映了“關鍵少數”對制度執行不力的問題，也反映出企業的“三重一大”各項決策制度不到位、不規范、不完善的突出問題。

四是進一步建立和完善規章制度100%合法性審查機制，在規章制度的制定（修訂）過程中，未經合法性審查或經審查不合法的，任何規章制度不得提交會議討論決策、制定（修訂）印發。

四、加大執法力度，不斷提高企業發展水平

制度的生命力在于實施。制定制度不是目的，目的在于執行制度。企業發展的質量、效率和效益及其競爭力，最重要的取決于企業的執行力和控制力。

一是企業的任何人不論職務大小、任何企業和部門不論層級高低，在制度面前人人平等，必須嚴格執行國家法律法規和企業的各項規章制度。各級領導干部、尤其主要領導干部執法要公正，不能隨意執法，更不允許干涉所屬部門或下屬企業公正執法，破壞國家法律法規和企業規章制度的實施。要不斷提高企業的執行力和控制力，提高企業的發展水平。

二是進一步加大依法決策、依法經營、依法管理的執法力度，完善執法程序，建立執法全過程記錄制度，確保國家法律法規和企業各項規章制度的有效執行。

三是“三重一大”事項必須實行集體決策，進一步建立和完善重大決策100%合法性審查機制，納入決策流程，防范法律風險，未經合法性審查或經審查不合法的，不得提交集體討論決策。建立重大決策終身責任追究制度及責任倒查機制，對決策嚴重失誤或者依法應當及時作出決策但久拖不決造成重大損失、惡劣影響的，嚴格追究主要負責人、負有責任的其他領導人員和相關責任人的法律責任。

四是嚴格執行合同法律法規和合同規章制度，完善法律顧問事前參與各類合同簽訂、事中參與合同履行、事后參與合同評判機制，完善各類合同的100%合法性審查，防范法律風險。任何合同未經合法性審查或經審查不合法的，不得簽訂、不得加蓋單位任何印章、不得實際履行。

五、加強法律顧問制度建設，不斷提高法律服務水平

全面推進企業依法治理、建設法治企業，應當進一步加強法律顧問制度建設，不斷提高法律顧問的法律服務水平，為加快建設法治企業提供強有力的組織和人才保障。

一是建立以本企業內部法制機構和法律顧問為主體，必要時吸收外部法律專家和社會律師參加的合法性審查機制，確保法律顧問對“三重一大”決策、規章制度、各類合同的100%合法性審查，促進依法治理、防范法律風險。

二是經過三個三年法制目標建設，截至2014年9月底，中央企業全系統建立總法律顧問制度的戶數達到2584 家，集團和重要子企業總法律顧問專職率接近80%。113 家中央企業已經全部設立法律事務機構，其中作為一級職能部門的企業達到102 家，占90.3%，各級子企業也普遍建立了法律事務機構。但是，建設法治企業，需要進一步完善總法律顧問制度，總法律顧問要全面實現專職化。不斷加強企業二級及三級重要子企業法制機構建設，強化基層法治隊伍，建立重心下移、力量下沉的法治工作機制。經營規模大或市場化程度較高的企業，應當設置具有獨立職能的法律事務部門；經營規模小的企業，應當配備專職的法律顧問人員。

三是經過三個三年法制目標建設，截至2014年9月底，中央企業全系統法律顧問隊伍超過2 萬人，其中持有各類法律職業資格證書的比率達到83%。國有獨資或控股企業從業的法律顧問超過10 萬人。但是，建設法治企業，需要進一步加強對法律顧問的培養，建立法律顧問隊伍良性增長機制。企業要配備不低于員工總人數千分之五的法律顧問人員，實現企業法律顧問人員100%持證上崗，不斷提高法律顧問隊伍的正規化、專業化、職業化。不斷加強對總法律顧問和法律顧問的培訓、提高其履職和防范法律風險的能力和水平。

四是進一步建立社會律師、公司律師和法律顧問相互依存、相互融合機制。按照法定程序，企業內部法律顧問可以取得公司律師資格，對外履行公司律師職責。在企業內部，不論持有法律顧問執業資格，還是持有公司律師執業資格，都歸屬于企業法律顧問，對內履行企業法律顧問職責。根據企業發展需要，按照市場化規則，社會律師、公司律師可以在企業與社會之間相互交流、互為補充。