“合伙制”對環評機構改革的啟示

李衛波，侯可斌

（1.山東賽飛特集團有限公司，山東 青島 266071；2.北京市環境影響評價評估中心，北京 100089）

“合伙制”對環評機構改革的啟示

李衛波1，侯可斌2

（1.山東賽飛特集團有限公司，山東 青島 266071；2.北京市環境影響評價評估中心，北京 100089）

隨著環評機構管理辦法的修訂，環評行業迎來環評機構重新洗牌的變革期，選擇合適的環評機構發展模式對于推動整個行業的健康發展至關重要。通過梳理2005年《資質管理辦法》頒布以來環評機構的發展情況，對目前行業內普遍存在的問題進行了總結。通過借鑒律師、注冊會計師行業中合伙制的開展情況，對合伙制在環評行業內的適宜性進行了分析，并總結了該模式帶來的效益，最后對推動該模式在環評行業中的發展提出了建議。

環境影響評價機構；合伙制；改革

2015年2月，中央第三巡視組向環境保護部反饋了專項巡視情況，其中指出，環評機構管理方面存在“‘紅頂中介’現象突出，容易產生利益沖突和不當利益輸送”“環評機構資質審批存在‘花錢辦證’現象，后續監管不到位”等問題。針對中央巡視組的意見，環保部陸續下發了《向社會公開征求〈建設項目環境影響評價資質管理辦法（修訂征求意見稿）〉意見的函》、《全國環保系統環評機構脫鉤工作方案》等相關文件，環評機構迎來了新一輪變革，尤其是《建設項目環境影響評價資質管理辦法（修訂征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）將對現有的環評市場重新洗牌，其對于整個環評行業有深遠影響。環評行業隸屬技術咨詢業，技術性是其首要特征。在我國，技術咨詢行業類型多樣，涵蓋方方面面。因此，借鑒其他咨詢行業的發展經驗，在全面深化改革的大環境下，可以為環評機構改革提供新的發展思路。

1 環評行業概況及存在的問題

1.1 概況

自2005年《建設項目環境影響評價資質管理辦法》（以下簡稱《資質辦法》）發布以來，以該辦法為指導的環評機構行業管理已有10年的歷史，形成了擁有1159家環評機構的環評隊伍。隨著近年來新申請環評資質的放開，環評機構數量將進一步擴大，據有關統計，目前國內注冊登記的環境影響評價工程師共有11,367名，有環境影響評價上崗證人員37,305名（與部分環評師重復）；我國環評機構按甲、乙級兩類分別管理，甲級環評機構為191家，乙級環評機構為968家；按機構類型分為企業和事業單位兩大類，企業中包括國有企業、私營企業、股份制企業等，事業單位包括大專院校和科研院所兩大類，以北京為例，企業占65%，事業單位占35%。

1.2 問題

環評制度在我國發展已有三十多年的歷史，在經濟發展與環境保護中發揮了“調節器”的作用，并成為人民群眾參與環境保護的平臺[1]。然而，在環評行業內，一些現象逐漸顯露，成為行業深入發展的隱憂。

（1）從業隊伍年輕化

行業中有很多人是剛踏入社會的畢業生，但隨著從業人員年齡的增長，該行業的吸引力逐漸下降，很多人

并不愿意在該行業繼續執業，目前環評機構內以30歲左右人員為從業主體已成為普遍現象。環評隊伍年輕化，一方面與該行業的技術吸引力不足有關，另一方面是收入水平較低，從業人員難以取得心理平衡。

（2）環評師“掛證”現象逐漸受到關注

如2014年《南方周末》有關“影子環評師”的報道，直擊了該問題[2]，甚至在近日成為央視新聞關注的問題。

《征求意見稿》是在充分認識目前環評行業內出現的各種問題的前提下，為解決《資質辦法》的不適應性，順應新形勢下環境管理要求提出的。相比《資質辦法》，《征求意見稿》指出了環評機構的發展方向，即專業化、規模化、市場化，該發展方向符合咨詢業發展趨勢，順應市場經濟要求；同時，《征求意見稿》強調了環評從業人員的重要性，提高了人員數量的要求。根據《征求意見稿》所提的環評行業發展方向，結合目前其他咨詢業經驗，可以為解決環評行業內“人”的問題提供新的思路。

2 合伙制及其應用

2.1 基本概念

根據《中華人民共和國合伙企業法》，合伙企業是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任；有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性事業單位、社會團體不能成為普通合伙人。

還有一類特殊的合伙企業，稱為“特殊的普通合伙企業”，是指一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。這種合伙企業降低了合伙人因其他合伙人的不當行為造成的債務風險。

2.2 在相關行業的應用

采用合伙制比較典型的行業是律師事務所和會計師事務所。20世紀80年代后期，合伙制在律師事務所中開展試點，由于這種組織結構對律師業發展的普適性，合伙制在律師事務所中的占比逐年提高，根據2005年《中國的民主政治建設白皮書》，合伙制律師事務所占比68.6%[3]，到現在已經成為我國律師事務所的主要組織機構形式[4]。

根據中注協的數據，截至2014年年底，我國共有會計師事務所8295家，注冊會計師99,045人，非執業會員103,566人[5]。會計師事務所數量是環評機構的7倍，注冊會計師人數是環評工程師的近9倍，遠超環評行業的數量。

國外的會計師事務所是以合伙制為主要組織形式。目前我國會計師行業是有限責任制和合伙制并存的局面。我國會計師事務所從1999年脫鉤之初，大部分選取有限責任公司制；隨著我國加入WTO以及“四大”等外資企業入駐，有限責任組織形式暴露的弊端極大限制了我國注冊會計師行業發展[6]，對此，我國相關管理部門先后下發文件，致力于推動大中型會計師事務所轉制，如2010年財政部和國家工商行政總局制定《關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規定》；2011年財政部下發《大中型會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式實施細則》；2012年的《中國注冊會計師法（修訂案）（征求意見稿）》中提出，“會計師事務所可以采用普通合伙或特殊的普通合伙形式”[7]。會計師事務所中有限責任公司制占比從2009年的85%[8]，下降到2011年的61%（合伙制占39%）[9]，實現了轉型發展。截至2014年6月，在中注協公布的會計師事務所綜合排名百強中，特殊普通合伙制會計師事務所有40家，排名前29的全部為特殊普通合伙制，有限責任制59家，普通合伙制1家，至此，我國大型會計師事務所都完成了轉制，中型會計師事務所處于觀望狀態[10]。根據中國注冊會計師協會2014年工作總結，該行業的業務總收入從2010年度的375億元增長到2013年度的563.21億元[5]，行業發展趨勢良好。

3 合伙制在環評行業中的應用

3.1 適用性分析

（1）環評機構管理思路轉變，需要豐富環評機構組織形式

根據《征求意見稿》，環評機構必須以企業法人的形式出現。該項要求，一方面會對現有環評市場帶來沖擊，主要是事業單位性質的環評機構面臨改制問題，另一方面，要求環評機構采取企業的形式，主動適應市場經濟發展要求。企業的類型多種多樣，選擇適合環評行業特點，并能適應市場需求的組織形式才能更好地促進

行業長遠發展。

合伙制企業是人類社會最古老的企業組織形式之一，也是最靈活、最有生命力的企業組織形式之一，在美國服務領域內是傳統上被廣泛采用的一種企業組織形式，常見于法律、會計、醫療等行業[11]，在服務領域有強大的生命力與應用實例。從我國推動會計師事務所轉制要求來看，合伙制成為首推的組織類型。環評作為技術服務行業之一，同樣可以采取合伙制的組織形式，且由于合伙制具有更加靈活的特點，更能適應瞬息萬變的市場經濟。

（2）合伙制符合環評行業的特點

環評最主要的特點是技術性，即環評行業屬于智力投入為主、知識密集型，資本投入量少、專業程度高，以服務質量作為評價標準，機構聲譽（客戶無法判斷服務質量高低，只能依托聲譽作為選取咨詢單位的主要依據）和人力資本是最主要的市場競爭依托。合伙制內，合伙人共擔風險、共享收益、合伙人直接承擔無限連帶責任的特點更有利于機構樹立良好的職業形象，合伙制作為一種信號機制，有利于信譽的形成[9]，因此，更適合于以聲譽作為主要競爭力的行業。

環評的主要生產要素是人力資本，從業人員的專業技能高低及信譽情況（職業道德），將對其市場（業主的態度）產生深遠影響。因此，環評行業具有“人合”的特點，即只有將人力資源的優勢充分發揮，才能取得最大收益，與“資合”為特點的企業明顯不同（即吸收資金，將資本作用發揮最大從而獲得最大收益的企業）。有限責任制更強調的是機構的重要性（即符合“資合”性特點）；合伙制充分調動了從業人員的工作積極性與責任心，將收入與風險直接與合伙人相掛鉤，能夠主動刺激人力資本發揮最大效用價值，合伙制更適合具有“人合”性特點的行業。

另外，根據《中華人民共和國合伙企業法》對于特殊普通合伙制的規定，“以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業”，該項設立要求與環評行業特點相契合，從法律層面說明兩者的相適性。

3.2 效益分析

合伙制在技術咨詢行業應用的歷史較長，關于其優點的表述較多，如從運行成本角度看，合伙制下的所有權和經營權合為一體，避免了因所有權與經營權相分離而產生高昂的代理成本；從決策角度看，合伙制下的“合議制”決策方式可減少投資扭曲[9]，有利于強化投資人之間的合作意識，有利于企業爭取資金和擴大信用能力等[12]。

從環評行業看，若實施該項制度，不僅可以發揮一般意義上的合伙制優勢，也可以解決環評行業內存在的一些固有問題。當然，這些固有問題的解決可以看作是該項制度的額外紅利，也可看作是解決這些固有問題的一種嘗試。

（1）提高行業吸引力

“環評收入低”是業內存在的一種普遍觀點。該問題的產生一方面與激烈的環評市場競爭有關，另一方面與環評技術管理要求不斷深入而收費難以提高的矛盾有關，其實，也是很多環評從業人員根據自身收入而得出的一種片面認識。從利潤角度來看，作為智力型行業，其利潤率相對較高，但在利潤分配方面，從業人員通常沒有強勢的話語權。根據市場調查情況，目前環評人員的績效收入在環評純利潤占比通常為3%～5%，利潤大部分被機構所攫取，在如此低的個人績效效率下，行業的吸引力小是顯而易見的，同時造成專業技術人員對于追求知識、技術進步的動力不足。

其實，這種現象的產生，主要緣于對于環評行業的一個基本理念的不同認識，即環評行業應當以“機構”為主體還是以“人員”為主體。《資質辦法》確定了以“機構”為主體的模式，環評師須在機構內登記方可從業，并對機構的設立設置了一定的“門檻”，使得實際從業的環評師成為機構的附屬，“人”的重要性反而不如“機構”，出現了與該行業特點相背離的本末倒置。《征求意見稿》對該問題進行了部分矯正，提高了環評師的重要性，取消了機構門檻，為實現向“人”的發展邁出了第一步。在此背景下，合伙制將原有公司制下管理層對收益的自由裁量權向合伙人轉移，合伙人（環評師）可以要求更多的利潤，實現利潤在人力資本上的充分發揮，而不是用于機構平衡。在保證合理收入的前提下，目前行業內存在的年輕化、人員流動性大的問題也就迎刃而解。

（2）提高環評從業人員的責任心

在有限責任制下，環評師受雇于環評機構，依據勞動合同約定開展工作并獲取報酬，通常以業務量作為績效考核的主要手段。所以，目前很多環評從業人員通常以一種“被動”的態度執業，根據公司的安排開展相關業務，“悶頭干活”的人多，“抬頭看路”的人少，因此，很多環評從業人員并不能以一種積極的態度主動攫取最新的環保知識與管理要求來指導從業行為。因為機構資質的重要性要強于個人資質，使得個人的積極性被

抹殺，個人的價值在機構資質的背影下顯現不出，這也是目前環評市場內存在不怕環評師流動現象的原因，個人證書與機構資質之間的關系是不明顯的，個人從業行為的謹慎性是相對較弱的。

合伙制下，環評師作為合伙人，參與了機構的管理與決策，對于機構的責任心是更強烈的。因為個人從業行為直接影響機構聲譽，與個人收入直接掛鉤，而且隨著利潤分配比例的提高，這種影響的強度更加明顯。因此，環評師更加注意個人從業行為，提高了主動增強專業知識的積極性。因為受連帶責任的影響，合伙人之間需要相互監督，這也間接提高了環評的工作質量，強化了環評機構內質量把控的主動性。在合伙制下，個人資質與機構資質直接相關（合伙協議），兩者的關系更加明顯，合伙人對于機構的重要性更能體現（決策中的話語權）。權利與義務是對等的，在賦予了合伙人權利的同時，其義務也相應產生。因此，合伙人在該體制下執業謹慎性提高，服務質量必然提高[6]。

當然，隨著環評師責任心的提高，“掛證”問題也可以得到一定程度的緩解，一方面，合伙人之間需要達成某種協議，允許“掛證”的合伙人在沒有其他投入的前提下能夠獲得穩定的分紅；另一方面，“掛證”人員也要主動承擔后期因其他合伙人的不當行為導致的風險連帶責任。基于上述兩點，可以規避一定的“掛證”現象。

（3）提高環評機構管理的專業性

目前環評行業內存在非專業人士領導專業人士的“奇特”現象，一些非專業人士甚至干預專業人士的成果結論，導致環評結論失實。部分環評機構的業務承接，完全依托市場部門或中介，專業技術人員并不參與前期洽談或較少參與，在合同簽訂中無話語權，完全成為勞動工具的現象普遍，“利潤至上”也在這些機構中成為環評從業行為的首要原則。上述現象可能會造成一些無法通過環評的建設項目，因為環評機構的“特殊服務”而獲得通過，從而導致產生嚴重的環境污染問題。

合伙制提高了專業技術人員的話語權，企業管理層包含專業技術人員，決策采取合議制或通過管理委員會等形式，將專業要求納入了機構的管理過程，從源頭提高了從業行為的專業性，在“利潤至上”的企業理念中加入了專業化的前提，為促進行業整體規范打下了基礎。

4 建議

在環評機構改革的大背景下，努力開展多種嘗試，可以為環評行業發展帶來新的思路，解決行業發展瓶頸。目前我國環評行業以私營、有限責任制企業為主。面對競爭越來越激烈的環評市場，專業化與規模化發展是環評機構的主要出路，而這條出路必須解決吸納人才、降低人才流失的問題，因此，采取符合“人合”特點的合伙制可以成為環評機構在改革中順應發展趨勢的一種選擇。

當然，合伙制在環評行業內目前尚未開展嘗試，還需要從其他咨詢業中加以借鑒（如律師、注冊會計師行業等）。在轉制過程中，環保部門作為行業的監督管理部門，應當先行開展研究，為企業改制提供有力的支持，如關于設立條件的研究（合伙人中最低環評師數量要求）。辯證地來看，合伙制也存在一定的弊端，主要體現在合伙人僵局和合伙人壓迫兩方面[13]，這需要在實踐基礎上，適時出臺相關文件，為行業的健康發展提供指導。

應當說，采取合伙制是環評機構在新形式下“主動求變”的措施，也是解決目前行業內存在問題的一種嘗試。環保部門在保護守法企業正當權益的基礎上，應當加大對違法企業的監督與懲罰力度，使非法企業的違法成本加大，才能起到維護行業正風氣的作用。

[1]中國環境保護產業協會環境影響評價分會.我國環境影響評價行業2013年發展綜述[J].中國環保產業，2015（1）： 12-14.

[2]鮑小東.五千環評師，違規高達16%？搜尋“影子環評師”[EB/OL].（2014-10-17）[2015.3.30].http：//www.infzm.com/content/104813/.

[3]李臣春.特殊的普通合伙律師事務所對中國律師事務所規模化、專業化的意義[J].晟典律師評論，2009（1）：41-54.

[4]吳意.合伙所：管理模式決定發展道路[J].中國律師，2014（9）：62-68.

[5]中國注冊會計師協會.中國注冊會計師協會2014年工作總結[EB/OL].（2015-2-13）[2015.3.30].http：//www.cicpa.org.cn/news/201502/ t20150213_46510.html/.

[6]張敬之.特殊普通合伙的市場反應研究-以會計師事務所為例[J].江西警察學院學報，2014（1）：121-124.

[7]沈仁杰.對會計師事務所轉制為特殊普通合伙的思考[J].合作經濟與科技， 2014（1）：84-85.

[8]孟曉駿，嚴慧.論會計師事務所的組織形式[A].中國會計學會.中國會計學會審計專業委員會2010年學術年會論文集[C].2010.

[9]張雪.會計師事務所采用合伙制的原因探究[J].財政監督，2014（11）：25-27.

[10]李興雷，王丹，倪分秋.解讀會計師事務所的“特殊普通合伙制”[J].商業會計，2014（2）：21-23.

[11]沈四寶，郭丹.美國合伙制企業法比較評析及對中國法的借鑒[J].甘肅政法學院學報，2006（3）：18-26.

[12]羅光宇，歐陽晨.普通合伙企業法律制度在民營企業中的運用與完善[J].湖南社會科學，2014（2）：96-98.

[13]蔣品紅，韓偉，王愛珠.會計師事務所合伙矛盾與暫停經營業務制度[J].當代會計，2014（1）：36-37.

Reform Enlightenment from “Partnership” to Environmental Impact Assessment Institutions Under New Circumstance

LI Wei-bo1, HOU Ke-bin2

X820.3

A

1006-5377（2015）12-0036-04