從企業貿易糾紛看加強內部控制的重要性——剖析一起貿易業務糾紛案例

季勝君

（東方國際（集團）有限公司）

一、貿易業務合同糾紛案始末

尚城貿易有限公司（以下簡稱“尚城公司”）是某專業經營進出口國際貿易集團的全資子公司，原主要從事倉儲業務。2008年后，尚城公司通過擴大業務領域和吸收優秀外貿業務團隊加入，使得公司從單一的倉儲業務向物流、進出口業務相結合的綜合貿易服務商轉變。尚城公司原有的倉儲業務作為基礎業務，業務流程的各環節控制比較到位，2008年以后開發的進出口貿易業務在母公司的指導下，業務流程納入母公司ERP管理系統。

尚城公司在其母公司所屬子公司中屬于資產規模和業務規模較小的子公司，公司總經理計劃通過逐步擴大業務規模，將公司營業規模逐步做大，從而提升公司的地位。隨著經營資質的擴大，尚城公司進出口業務規模逐步擴大，年均利潤總額也有較快增長，2010年底尚城公司資產總額25 000萬元，凈資產規模達到3 500萬元。

2011年2月起尚城公司開始與馳盛國際貿易公司（以下簡稱“馳盛國貿”）建立業務關系，探索開展化工品的內貿業務。在業務接觸和洽談過程中，馳盛國貿介紹自己是馳盛集團（當地有名的大集團）的子公司，馳盛國貿與尚城公司商討開展某化工原料銷售業務，即馳盛國貿進口該化工原料并以低于市場價的價格銷售給尚城公司，尚城公司再加價轉售給國內化工廠。因該化工原料是化工廠生產的必須原料之一，因此銷路不成問題，但馳盛國貿提出須在到貨以前支付較高比例的預付款。不久尚城公司即與馳盛國貿簽訂業務合同,開展該化工原料內貿業務。合同規定：由于該化工原料交貨期較短（10~15天），尚城公司根據合同向馳盛國貿支付60%預付款。10~15天左右，貨物到港后，根據實際交貨的數量進行結算，憑馳盛國貿提供物權轉移通知單（提貨單），尚城公司支付40%的尾款，至此該項業務合同全部履約結束。

自2011年初起至11月，尚城公司與馳盛國貿共簽訂合同30份，合同金額19 800萬元，雙方都如約履行了該期間的所有合同。其后，尚城公司與馳盛公司分別于2011年11月、12月簽訂了三份工礦產品購銷合同。尚城公司按照合同約定支付給馳盛國貿貨款合計人民幣1 200萬元。2011年12月5日，在尚城公司催促要貨時，馳盛國貿表示貨物不能如期交貨。此后，馳盛國貿沒有履行合同交付貨物，也未向尚城公司返還貨款。尚城公司此時覺察到事態的嚴重性，即組織有關人員對馳盛國貿進行調查，調查得知，馳盛集團僅持有馳盛國貿2%的股權。

2012年3月起，尚城公司聘請律師向法院起訴上海馳盛國貿買賣合同糾紛。2012年7月，法院作出民事判決書，判決要求馳盛國貿返還尚城公司貨款共計人民幣1 200萬元。尚城公司于2012年9月10日向法院申請執行。2012年11月20日，法院做出民事裁定書，裁定書認為馳盛國貿現暫無財產可供執行，故依法終結本次執行程序。

二、案例分析：從內部控制角度

從以上案例情況來看，尚城公司在內部控制的很多方面都存在著薄弱環節：

（一）從控制環境的角度來看

1.發展戰略不明確

尚城公司原來主營的倉儲業務，以及后來在母公司指導下發展起來的進出口國際貿易業務，都有比較好的管理基礎和成熟的業務流程，業務風險能夠得以控制。而2011年拓展的化工品國內貿易領域，是尚城公司未曾從事過的業務領域，由于國內經濟環境與國外環境有很大的差異性，貿然進入新的業務領域，使得尚城公司對國內貿易風險嚴重估計不足。說明尚城公司的業務發展戰略不明確，原來的主業如何發展，今后向哪個方向轉型，轉型的業務領域是否充分論證和充分準備，都不明朗。

2.人力資源不到位

尚城公司原來主營倉儲業務及進出口國際貿易業務，都有較好的管理和人力資源基礎，其2008年后建立的進出口貿易業務，則是因為引入了成熟的業務團隊，業務發展及風險兩方面都比較可控。而新開發的內貿業務則明顯沒有引入熟悉該行業的業務人員，僅從物流貨權控制角度配備了相關人員。

3.企業文化有欠缺

企業文化是企業發展的靈魂，滲透于企業發展的方方面面。而從尚城公司情況來說，體現了一種擴張但顯然又冒險的文化?？焖贁U張的沖動導致風險防控被忽視，為了能盡快在規模和盈利能力上趕上其他子公司，造成了尚城公司總經理對本企業加快發展的強烈愿望和沖動。尚城公司制訂的業務發展計劃過于激進，脫離企業實際能力且偏離主業，導致企業過度擴張并且產生風險：尚城公司凈資產3 500萬元，資產總額25 000萬元，資產負債率高達86%，過高地使用了財務杠桿。而2011年新開發的化工原料內貿業務合同金額就超過2億元，業務的快速擴張帶來了風險的擴大。

（二）從控制活動的角度來看

1.未建立科學的供應商評估和準入制度

尚城公司基于對馳盛集團的信任，未采用通常的通過第三方資信評估公司對交易對象進行調查的習慣做法，對馳盛國貿的了解主要根據其自己提供的虛假宣傳資料，尚城公司想當然地認為馳盛國貿是馳盛集團的子公司，加之其辦公室也設在馳盛集團大樓內。業務初期合作的順利開展，進一步增加了尚城公司對馳盛國貿的信任，導致業務規模和風險不斷擴大。究其源頭，就在于忽視了對供應商的資信評估和后續的動態管理。

2.大額預付款授權與審批制度不明確

尚城公司按當時市場常規的做法，即憑合同、增值稅發票需先付預付款，收到物權轉移通知單（即港區提貨單等）后余款結清。由于是新開發的內貿業務，尚城公司未建立內貿業務的預付款制度，付款時由業務員根據已簽訂的購銷合同約定的付款期限填寫付款申請書交由分管總經理簽字后交由財務部門付款，預付款交給供方的同時收取增值稅發票。預付款申請都經尚城公司分管總經理審核、批準，財務人員憑預付申請及領導批準書付款。形式上都走了相關支付程序，但結果是令人遺憾的，關鍵是授權審批的制度不明確，大額預付款分管副總、總經理的審批權限沒有明確規定，什么金額以上需要經營班子會議討論決定等。

（三）從控制手段角度來看

1.合同管理不完善

尚城公司未建立嚴格的合同評審制度，缺少對業務合同全面履行的評估和審批環節。尚城公司未能定期對合同履行的總體情況和合同履行的具體情況進行分析評估，對分析評估中發現的不足或問題沒有及時加以改進。二是未能對新業務、新客戶合同總量進行控制。譬如對客戶年度合同總金額加強控制；譬如有效設置合同審批授權程序等。

2.信息系統及內部信息傳遞有缺陷

尚城公司未能定期對合同履行的總體情況進行評估。尚城公司手頭有3份未履約合同，而合同規定預付款后15天即到貨，如果尚城公司定期檢查和評價合同的履行情況，又或如果尚城公司能合理控制合同簽訂的時間間隔并加強對合同履行的過程控制和跟蹤管理，及時發現異常情況，是可以減少風險金額的擴大和損失的產生的。譬如對后續合同的簽訂，必須基于前期合同的正常履行，對于未履約合同的總數和總金額應制訂相關規定予以控制。

三、幾點啟示

（一）完善內部控制環境

內部控制環境是企業實施內部控制的基礎，支配著全體員工的內部控制意識。首先是要在治理層形成強大的內部控制及風險防范意識，從決策層面來控制風險的發生。其次要充分發揮董事會的管控作用，確定科學的戰略規劃、組織架構，配置適當的人力資源，倡導積極穩健的企業文化。

（二）要建立有效的風險評估和控制措施

要根據業務目標和具體業務以及自身實力，合理確定可接受的風險水平。如在業務合作前，應建立每個供應商、客戶的信用檔案：新供應商、客戶必須進行供應商、客戶信用評價；又如，對合同金額大、商品風險高的供應商、客戶，要經過一定的核實程序，事先防范風險；再如建立完善業務流程及相關的授權審批制度。

（三）加強信息系統建設，強化監督

信息系統是信息內部傳遞和對外報告的技術手段，通過業務ERP信息系統建設，可以實現業務流程電子化操作與監管,確保業務審批授權、業務運行受控，也便于內部審計對內控系統的再監控。