集團公司與總公司納稅籌劃差異及風險管理

陳誠

（中南財經政法大學會計學院）

隨著我國稅制改革不斷推進、稅收征管精細化水平不斷提高，利用納稅籌劃獲得節稅收益、實現企業利潤和企業價值最大化的企業與日俱增。由于稅法對不同的企業組織形式在稅收政策上有不同的要求，總分公司模式與集團公司模式作為我國大型企業設立分支機構的兩種主要模式，在納稅籌劃方面各有特點，也有各自的優勢與弊端。

一、集團公司與總公司的差異

集團公司一般會下設多個子公司，《公司法》規定，子公司作為一個獨立的企業，與母公司一樣，具有獨立法人資格，依法獨立承擔民事責任。子公司有自己的公司名稱、章程，并以自己的名義進行經營活動，以自己全部財產對公司經營、債務承擔責任，獨立計算、申報納稅，享有所在地為新設公司提供的稅收優惠政策，與母公司之間財產獨立。

總公司是依法設立的、有權管理公司全部組織機構的獨立企業法人。《公司法》允許公司設立分公司，分公司是總公司在其所在地設立的分支機構，不具備企業法人資格，也沒有獨立的法律地位，其民事責任由總公司承擔。分公司的設立只需要履行簡單的登記和營業手續，不需要按照公司設立的程序層層審查，也不需設立董事會等決策部門，費用也相對較少。但分公司一般很難享受到地區的稅收優惠。

子公司與分公司在法律地位上的不同直接影響集團公司與總公司的稅收待遇。子公司作為獨立法律主體，享受與母公司不同的稅收政策和稅收優惠，按自己的稅收特點申報納稅；而分公司則基本與總公司保持一致的稅收政策。因此，集團公司和總公司在納稅籌劃上有各自的特點。

二、集團公司納稅籌劃的優勢

（一）集團公司在所得稅籌劃方面的優勢

1.不同子公司利用各自適用的稅率政策實現集團整體所得稅的減少

由于子公司在法律和稅收上的獨立性，當子公司稅率低于母公司時，子公司就可以按照自身的生產經營特點及所處地區享受其稅收優惠政策，采用低于母公司所使用稅率的稅率，降低集團公司整體的應納稅額。而分公司稅收必須按照總公司稅收政策執行，沒有這一優勢。因此，集團公司可以采用靈活的方式設立子公司，將能享有所得稅稅收優惠的業務剝離出來，設立子公司，有利于集團公司合理節稅。

2.不同子公司利用彼此間交易實現集團整體所得稅的減少

集團公司的母公司與子公司各自作為獨立企業法人，納稅義務分離。因此，母子公司之間、子公司與子公司之間采用適當的納稅籌劃方法，例如轉移定價、轉移利息支付、轉移管理費用、轉移特許經營權使用費、租賃減稅等可以達到合理降低稅負的目的。

3.不同子公司利用合并與重組實現集團整體所得稅的減少

集團公司的各個子公司之間往往經營不同的業務，各子公司的盈虧狀況也各不相同，由于子公司之間不能實行合并納稅，集團公司為了實現集團內部不同子公司之間的盈虧抵補，可以采用并購的方式。由盈利子公司并購虧損子公司，其優勢表現在兩個方面：其一，原有公司資產規模增加，提高其生產經營能力，增強其競爭力；其二，用自身利潤抵減被并購方的虧損，可以合理減少所得稅應納稅額。由此可見，集團公司的母公司與子公司之間、子公司與子公司之間通過并購重組可以降低擴張資本，實現盈虧抵補，最終實現合理節稅的目標。

4.不同子公司利用業務配置的調整實現集團整體所得稅的減少

由于不同的子公司所處地區不同，可能享有的稅收政策與優惠也會不同，集團企業可以根據各地不同稅收優惠政策設置該地子公司的具體業務，合理調整業務配置，達到合理節稅的目的。

（二）集團公司在消費稅籌劃方面的優勢

我國目前稅法規定，除金銀首飾以外，消費稅應在生產、委托加工和進口環節繳納，而在以后的批發、零售環節，不再征收。集團公司模式下，母子公司之間、子公司與子公司之間可以通過降低內部交易價格實現集團整體消費稅減少的目標。具體而言，當銷售部門被分離出來作為獨立子公司時，母公司向子公司轉移產品的行為視同銷售，并繳納消費稅，當子公司再在市場上銷售該轉移商品時，則不再繳納消費稅。由于集團內部之間產品轉移的價格一定低于市場上的售價，因此，消費稅稅基更小，繳納的消費稅更少。集團公司在消費稅籌劃方面比總公司更有優勢。因為總公司產品向分公司轉移時，不繳納消費稅，而在分公司對外銷售時，繳納消費稅，消費稅的稅基是分公司在市場上的售價，因此，繳納的消費稅更多。

三、總公司納稅籌劃的優勢

（一）總公司在所得稅籌劃方面的優勢

總公司模式下，企業采取合并納稅的方式，盈虧能夠互抵，因此能夠有效減少應納稅額。而集團公司的組織形式下，母子公司分別納稅，盈虧無法互抵。以設立新的公司為例，若新設公司適用的企業所得稅稅率與原公司稅率相同，且新設立的公司預計會發生虧損，則此時，該新設公司應以分公司形式組建。這是因為分公司的虧損可以沖減當年總公司的應納稅所得額，而設立子公司只能將虧損向后結轉，由子公司以后年度的盈利彌補，相比之下，分公司能提前發揮虧損的抵稅作用。

（二）總公司在營業稅籌劃方面的優勢

近年來，企業普遍面臨融資困難的問題。為解決這一問題，往往由母公司或總公司統一向金融機構貸款，然后母公司或總公司再通過內部貸款的方式將資金貸給子公司或分公司。由此，內部貸款所取得的利息收入在繳納所得稅時就會產生差異。總分公司的組織形式下，總公司與分公司之間、分公司與分公司之間的借款成本和費用低于集團公司組織形式下的借款成本和費用。這是因為，分公司不具有獨立的法人地位，因此，總分公司之間的借貸行為視為同一主體內部行為，不征收營業稅。而子公司作為獨立的企業法人，與其他子公司或母公司發生借貸行為時產生的利息收入都應繳納營業稅。

（三）總公司在財產稅籌劃方面的優勢

總公司與分公司對外視為一個完整主體，無論是總公司與分公司之間的財產轉移還是分公司與分公司之間的財產轉移，都應視為企業內部活動，不征收財產稅。而集團公司形式下，母子公司之間的財產轉移和子公司之間的財產轉移都視為對外經濟活動，依法繳納財產稅。

（四）總公司在增值稅籌劃方面的優勢

總公司組織形式下還有一方面的稅收優勢體現在增值稅方面。分公司是實行統一核算的納稅人，分公司之間相互采購貨物可以不開具增值稅發票，而子公司之間采購貨物則必須開具增值稅發票。因此，當企業既生產應稅產品，又生產非應稅產品，且二者互為原材料時，采用分公司的組織形式更有利于納稅籌劃。

四、集團公司與總公司納稅籌劃風險管理

在納稅籌劃方面，集團公司與總公司各有利弊。公司在考慮設立子公司還是分公司時，要綜合考慮兩種模式能帶來的稅收優勢。此外，子公司或分公司的組建成本問題，手續繁簡問題，利潤分配問題，公司的管理需要，監管問題，投資所在地的經濟、法律及行業狀況信息等也是公司應重點考慮的方面。值得注意的是，集團公司組織模式與總公司組織模式本身并無好壞之分，企業在不同情況面臨的具體狀況不同，適合的組織形式也就各異，選擇組織形式時，應具體情況具體分析，因地制宜，才能實現企業價值最大化的目標。

無論是集團公司還是總公司，在進行納稅籌劃時，總是不可避免的面臨一些風險。

（一）納稅籌劃面臨的風險

1.政策性風險

納稅籌劃是利用國家政策、法律合法、合理的節稅，因此，納稅籌劃行為與國家法律、政策息息相關。掌握國家法律、政策是企業靈活進行納稅籌劃的必要前提。企業利用國家政策進行納稅籌劃具備一定的風險，即政策風險，主要包括政策選擇風險和政策變化的風險。政策選擇風險是指納稅籌劃的合法性、合理性受時間、地域的影響。一方面國家處于不同的發展時期，稅收政策就會有很大的差異；另一方面不同國家之間、同一國家不同地域之間由于發展程度的不同，稅收政策也會有很大差異，納稅籌劃人必須清楚掌握這一點，才能有效避免政策選擇風險。政策變化風險是指隨著國家發展、經濟環境的變化，政策會不斷推陳出新。政策的這種變化會對企業納稅籌劃，特別是企業長期的納稅籌劃產生一定風險。

2.稅務機關與公司在認定方面的差異及行政執法偏差

企業納稅籌劃是為了實現自身利益最大化，在稅收法律、政策允許的情況下，對納稅方案進行有目的的選取的一種理財行為。納稅籌劃與偷稅、逃稅、避稅有本質的區別，但在實踐應用中，納稅籌劃是否合法合規需要得到稅務部門的認可，納稅人與稅務機關認定方面的偏差會對企業納稅籌劃產生重大影響。若企業納稅籌劃的方法被稅務機關認定為偷逃稅，那么，納稅籌劃不僅不能為企業帶來利益，相反，還可能讓企業受到稅務機關處罰而遭受重大損失。此外，稅務機關的執法上的偏差也會導致納稅籌劃的風險。

3.公司經營活動的變化

企業納稅籌劃的方案都必須適應一定時期、一定的法律政策環境下的企業生產經營活動，具有很強的時效性、針對性。企業要享有某項稅收優惠政策，必須使企業的生產經營活動符合這一稅收政策的特殊要求。因此，一旦企業的生產經營活動發生變化，例如投資地點、企業組織形式、存貨計價方法、折舊計提方法、利潤分配方式等發生變化，企業不再滿足享有稅收優惠政策的條件，就會產生過去的納稅籌劃不滿足現在法律政策要求的風險。

4.企業的納稅籌劃行為具有主觀性

企業納稅籌劃的主觀性是風險產生主要原因之一。納稅人怎樣選擇納稅籌劃方案，如何實施納稅籌劃方案都是納稅人主觀判斷的結果。主觀判斷有時會出現偏差，甚至是較大的偏差。納稅人對稅收法規、政策理解越好，業務素質越高，獲得節稅收益的可能性就越高。反之，納稅人進行納稅籌劃時，沒有很好的理解稅收法規、政策，或是業務素質低下，就會對企業的納稅行為帶來很大風險。

（二）納稅籌劃活動中規避風險的建議

1.提高納稅人在納稅籌劃活動中的風險意識

納稅人在稅務籌劃過程中應嚴格遵守稅收法律、法規、政策的要求，樹立風險意識。在納稅籌劃過程中，唯利是圖，見縫插針，不僅不能達到節稅的目的，甚至會給企業的生產經營活動帶來巨大風險。樹立風險意識，一方面要對稅收相關的法律法規全面掌握，了解與企業自身生產經營息息相關的內容，另一方面要具體分析企業生產經營特點，在稅法允許的范圍內選擇最有利于企業的方案。

2.認真學習稅收政策、加強與稅務機關的溝通

國家經濟處于不同時期，稅收法律、政策也會有不同的特點。需要納稅人與時俱進、及時關注、不斷學習新的法規、政策，才能實現利益最大化的目標。納稅人也應該與所在地稅務機關保持聯系，頻繁溝通，充分了解稅收政策。納稅人應該樹立溝通觀念，充分了解稅務機關的管理特點，因為納稅籌劃的合法性、合規性有賴于稅務機關的認可。有些在企業看來是無可挑剔的納稅籌劃方案，由于所處的立場、對政策了解程度的差異，在稅務機關看來是不合法的。因此，納稅人應與稅務機關誠心的交流、溝通，樹立良好的信譽與形象，并在新的法規、政策出臺時，虛心向稅務機關咨詢，在理解政策上與稅務機關保持一致。

3.利用專業的稅務代理機構降低納稅籌劃的風險

稅務代理機構是專業性極強的中介機構，與企業稅務人員相比，一方面具有更高的專業素質，更高的籌劃技巧與水平，有利于控制并降低納稅籌劃的風險；另一方面其性質決定了稅務代理機構對國家的各種稅收政策、法規的掌握程度較一般稅務人員更深，可以及時向企業提供各種稅務信息，幫助企業用好稅收優惠，最大限度獲取節稅收益。此外，稅務代理機構能及時發現企業稅務方面的不規范行為，促使企業賬面清楚、及時、足額申報納稅，減少涉稅風險。

[1]王青.淺議集團企業分子公司的所得稅稅務籌劃[J].財務與會計,2012（4）：58-59．

[2]饒明曉.合理利用組織形式進行納稅籌劃——基于分公司與子公司的比較[J].現代商貿工業，2011（2）：152-153．

[3]程巖.公司組織形式籌劃研究——基于總分公司、母子公司的角度[J].財會學習，2011（12）：53-55．

[4]程雪松.分公司與子公司的法律地位及稅收政策差異對比[J].涉外稅務,2009（5）：55-58．

[5]祖瑾.企業組織形式選擇納稅籌劃分析——基于分公司與子公司的比較[J].河北企業,2012（6）：60．

[6]谷喜娜.關于我國集團公司納稅籌劃的選擇[J].經營管理,2009（8）：67-68．