剖析信用證項下虛假貿易融資套利

文/廖起平 潘華鍵 編輯/韓英彤

剖析信用證項下虛假貿易融資套利

文/廖起平 潘華鍵 編輯/韓英彤

信用證項下貿易融資出現了風險，銀行需要及時總結經驗教訓，但也不能因噎廢食。只有這樣，才能確保信用證項下貿易融資業務的長期、穩健發展。

近年來，隨著國內外經濟步入下行階段，銀行高風險業務不斷向低風險業務轉移。其中，不少國內銀行接連發生了信用證承兌到期墊付的事件，涉及金額較大，而且墊付事件發生的地區相對集中，部分銀行的資產質量受到了嚴重威脅。經調查，國內銀行大部分信用證項下墊付事件均與虛假貿易融資套利活動有關，且尤以部分沿海地區（如青島港）更為突出。這已經引起了國內有關監管部門和各商業銀行的高度重視，并強化了管理。

基本特征

信用證項下虛假貿易融資套利主要是指在信用證項下運用虛假貿易背景（如偽造單據、單據空轉及重復交單等），利用匯差、利差及匯利差進行的融資套利行為。一般情況下，它具有以下一些基本特征（以進口信用證項下虛假貿易融資套利交易為例）：

1. 受益人均為海外企業。實際上這些受益人均為國內企業借助海外某些國家或地區注冊公司的門檻低而設立的關聯企業或合作企業，因而很容易被套利者所利用。

2. 使用虛假單據，如偽造單據、單據空轉及重復交單等。

3. 融資意圖十分明顯。一是信用證的匯票期限通常為365天，所有信用證均做了融資，而且交單日期基本均為信用證開證日的次日甚至當日；二是信用證的付款期限與商品正常的生產周期嚴重不符。

4. 從貿易方式看，較多信用證為轉口貿易，一般運輸路線為從近洋某國或地區到近洋某國或地區；還有一些信用證為一般貿易，但運輸路線較短，運輸起點通常為近洋某國或地區，終點為中國某內地城市。從理論上講，轉口貿易之所以能成立，是因為轉口商相對于上下游均具有一定的渠道、信息或資源優勢，因而可以背對背與上下游分別進行交易，并賺取買賣之間的差價。而虛假貿易融資套利的轉口貿易，往往其上下游的貿易公司均位于境外一地（如中國香港）或境外兩地（如中國香港和新加坡），這在商業邏輯上是一個“硬傷”：無法實現現實的、獨到的價值創造角色。特別是在大宗商品這種公開透明度極高的市場，一個境外（如中國香港或新加坡）買家為什么寧愿花費更高的成本向內地賣家采購，而不直接聯系價格更加實惠的海外供貨商呢？如果這一問題無法得到解答，無論之后銀行對合同單據的審核結果有多完美，都無法消除這一商業邏輯上的“硬傷”。

5. 進口商品均具有體積小、重量輕、價值高且價格難以確定、易存放的特點，能在虛假貿易中減少運費、儲存費的支出。

6. 除大量使用外幣信用證外，也有相當數量為跨境人民幣信用證，且開證金額均較大。

7. 在單據要求方面，相當一部分信用證僅要求提供CARGO RECEIPT（承運貨物單據）、D E L I V E R Y ORDER（提貨單）或倉單等非物權運輸單據，其他要求的單據僅有發票及裝箱單，且所有單據均由受益人或申請人出具，沒有第三方簽發的單據（如提單、保單、產地證、商檢證等）。

8. 在單據條款方面，正常大宗商品信用證往往會詳盡規定貨物品質定價機制、價格調整、所需單據不同情況下的付款條件等；而虛假貿易融資套利交易進口信用證條款則往往截然不同，僅有簡單的貨描，甚至不包含單價、數量，更沒有對貨物含量和定價機制等方面的任何要求。其中一些信用證雖然也有單價和數量，但單價和數量則長期固定不變。上述特點明顯違背了正常大宗商品貿易和融資業務的慣例。

9. 融資資金并未專用于貿易交易的短期資金周轉。進出口商將從銀行融入的資金，用于在境內外進行利差、匯差及人民幣升值收益形式的貿易融資套利交易，或投放于房地產行業、放高利貸或存放在銀行等。

潛在風險

政策風險。由于虛假貿易融資套利一方面會導致外幣持續流入，造成人民幣升值壓力；另一方面會嚴重干擾國家宏觀經濟統計并會影響國家宏觀調控政策的制定，因而其會受到人民銀行、外匯局及國家其他有關執法部門的嚴厲查處，形成政策風險。目前我國監管機構對虛構貿易背景融資套利行為的打擊力度在逐步加大，但同時又未出臺明確的審核標準，加大了境內商業銀行的審核難度，也增加了潛在的合規風險。

虧損風險。套利交易是具有風險的，因為套利的收益率取決于未來境內市場與境外市場的匯差與利差及未來人民幣的走勢，而如果市場出現較大變動，套利者在套利交易開始時又沒有預先鎖定到期日的收益率，就會遭遇虧損。如 2014年下半年人民幣貶值時，就有不少套利者出現嚴重虧損。因此，如果融資企業的生存主要依賴套利產生的收益，一旦失去了這個收益，其很可能在短時間內發生資金鏈斷裂，進而引起企業倒閉或破產，最終會殃及融資銀行出現墊款。

違約風險。一次完整的套利貿易的完成，需要套利者、相關關聯企業或合作者、境內外銀行等多方配合，且環節眾多，很容易出現意想不到的問題；同時，套利活動中銀行融資時間長（短則90天，長則360天左右，比一般的貿易融資時間要長很多），期間的經濟形勢也難免會發生重大變化。如果期間真出現了問題，如經濟形勢發生逆轉，境內外市場匯差或利差顯著縮小甚至不存在，或是人民幣匯率變化不符合預期，套利者都可能會因被迫撤離而造成資金鏈斷裂，導致對融資銀行的違約風險。

行業風險。虛假貿易融資使得部分商品價格長期扭曲，擾亂了市場秩序，對正常貿易企業和生產企業打擊較大，造成融資銀行行業風險積聚。

信用風險。虛假貿易融資造成銀行信貸資金長期游離于銀行監管之外，使銀行面臨較大的信用風險。

法律風險。企業利用虛假貿易單據，虛構融資基礎貿易，從而獲得信用證進行貿易融資，會涉嫌信用證詐騙；一些套利者為了降低關稅成本，增加套利利潤率，選擇黃金、銅和高新電子技術產品等退稅額度較大的貨物進行套利貿易，甚至在出口時提高貨物報價，以獲得高額出口退稅，則會涉嫌騙取出口退稅的問題。而融資銀行為套利企業的虛假貿易提供融資支持，亦可能面臨外匯管理部門的處罰甚至公安機關的懲處。

要嚴格審核每一筆信用證項下貿易的真實性。這是貿易融資風險控制的核心內容。

風控措施

一是要嚴格審核每一筆信用證項下貿易的真實性。這是貿易融資風險控制的核心內容。信用證項下虛假貿易融資套利極易引發融資銀行的墊款風險。從銀行方面把控貿易背景真實性的審核可以將這個風險從源頭上控制住，同時也可以規范銀行對信用證項下貿易融資套利業務的操作行為。具體的審核方法可以概括為（但不限于）以下十個方面：

（1）加強對進出口企業的KYC（了解客戶）基礎工作和盡職調查。銀行的客戶經理一定要通過各種渠道（包括現場調查、第三方咨詢及反洗錢核查等）搜集多方面的信息，全面了解客戶的股東背景和股權關系、主營業務、生產經營的歷史與現狀、面臨的挑戰與機會、未來發展戰略與業務重點等，選擇符合銀行風險偏好與合規要求的客戶。

（2）認真分析企業進出口量與庫存結構的變化，并通過核查融資企業和交易對手的存貨及費用賬，判斷這些變化與企業自身的生產經營能力是否匹配。

（3）跟蹤了解企業的貿易流向。應通過了解企業的銷售記錄與銷售憑證，核實購貨合同與增值稅發票的真實性，詳細分析企業的貿易流在生產經營周期內是否按時轉換為現金流；同時，定期分析企業的現金流量表，特別要關注現金的增加是來源于經營活動、投資活動還是籌資活動。具體而言，當企業原材料庫存增加，同時貿易流未能按期變成現金流且現金的增加是源自籌資活動時，應及時調查企業的經營行為。注意力要更集中在商品交易本身，關注縮短供應鏈鏈條：融資企業應盡量采用上游面對廠商、下游面對終端的渠道方式，確保交易貨物的來源和去向真實可靠。

（4）關注企業進出口貿易的交易對手和貿易模式。當進出口企業與母子公司或其他關聯公司進行貿易往來時，銀行需要特別關注基礎交易的真實性。關聯公司之間的貿易在金額與價格、貨權控制、結算方式與單據要求等方面，往往會安排得非常靈活。其中轉口貿易是關聯公司之間經常使用的貿易模式。轉口貿易雖然涉及很多進出口企業，但相關的基礎交易和貿易單據僅僅指向一個貿易流。對此，銀行客戶經理在審核轉口貿易背景時要有清晰的分析，理清這些交易對手之間的邏輯關系，這樣才能有效地控制貿易融資的主要風險。

（5）定期分析企業在海關、外匯局及稅務局等機構的申報數據，并與企業財務報表的相關數據進行對比分析。銀行應通過此類的比對分析，查找企業的貿易流與相關財務數據之間的差異性，據此判斷企業貿易背景真實性的可信度。

（6）銀行單證部門應加強對貿易融資所涉及的相關單據的審核，即強化對貿易融資操作風險的全過程控制，通過長期跟進比對所提交的單據類型及單據中所反映的數據來查找可疑點；如發現存在疑點，應及時提示銀行前臺營銷或網點部門，采取必要的應對措施，或直接終止敘做相關業務，以有效防范虛假貿易套利交易或重復融資。目前，國內絕大部分銀行國際結算單證業務都實現了集中化處理，銀行前臺營銷或網點部門對單證技術性審核方面的功能因此有所弱化。這就需要銀行后臺單證人員積極配合銀行前臺營銷或網點部門加強對貿易背景真實性審核。其中一個非常重要和必不可少的環節就是對單據來源真實性和單據內容技術性的審核，要善于通過審核發現問題。如對海運提單來源真實性的審核，可以通過海事局網站或運輸（船）公司網站等途徑進行查詢；又如，在單據內容技術性審核方面，如果進口開證業務授信條件中要求出口商提供全套物權可控的海運提單而出口商只提供了全套正本租船合約提單，就不完全符合授信要求；再如，單筆虛假貿易融資業務，可能表面上看似乎單證條款相符，甚至是天衣無縫，但如果該業務價格及總金額長期不變，就不符合正常的貿易規律。當然，如果沒有銀行前臺營銷或網點部門的配合，僅憑后臺單證人員處理也難以完成審核，如由于后臺單證人員并不了解對客戶授信條件的要求，就無法知道全套正本租船合約提單在物權可控（需依照租船合約內容確定）方面是否存在問題。此時，為了防止貿易融資風險控制措施得不到落實，單證部門有必要充分了解授信條件中有關技術性風險控制的具體要求，將運輸單據有無貨權可控或單據金額及價格變化等重要內容的審核情況及時反饋給銀行前臺營銷或網點部門，并由后者負責采取相應有效的風險防范措施加以控制，真正建立起銀行貿易融資風險前臺、中臺和后臺的立體防控體系。

（7）對高價值商品及大宗商品的貿易融資應從嚴控制。當前，企業在存貨貿易項下進行的套利活動中，較多集中于黃金、珠寶、高價電子產品等價值高且方便運輸的商品，以及某些特殊商品（例如銅）。對此銀行應特別加以關注，對這些商品的貿易融資應從嚴控制。

（8）銀行應指派專人負責貿易融資商品價格的逐日盯市，以確保貿易融資商品不涉及價格劇烈波動的商品。

（9）銀行應當加強對物流和倉儲企業進行業務資質的認定和審核、對準入準出嚴格把關；同時，加大銀行對商品實物的監控核查力度，嚴防物流和倉儲企業與貿易商相互勾結提供虛假提單、存貨證明或倉單。在進行動產融資時，需要明確委托方或倉儲方責任。為此，建議各家銀行對動產融資情況進行公示。此外，建議從法律上明確我國動產融資涉及到的民事違約責任和刑事責任；同時完善保險體系，使保險進入我國動產擔保融資環節，包括個人責任險和企業賠償險。

（10）開證行應當加強對客戶開證保證金來源合法性的審核，以避免因保證金來源不合法甚至涉及犯罪，而招致執法機關刑事追繳。一旦出現這種情況，即使是全額保證金開證，開證行也會失去對保證金的控制。

融資銀行要建立區別不同業務屬性及業務特點的國際貿易融資產品風險識別標準。

二是融資銀行要建立區別不同業務屬性及業務特點的國際貿易融資產品風險識別標準，特別是要嚴格區分自償性貿易融資與非自償性貿易融資在審貸理念和風險管理上的不同。

自償性貿易融資基于對國際貿易物流及資金流的深入了解，基于單筆授信和貿易短流程的風險判斷和控制。在風險管理方面必須將貸前風險控制延伸到對操作環節及單據的控制與判斷上，并將貸中及貸后的操作管理作為風險控制的重點，而不只是簡單地理解為對操作環節技術性風險的把控。因此，在操作管理上重點是要控制貿易交易各環節的物流、資金流和信息流，其中對第一性還款來源的考察尤為重要，以確保貿易融資還款來源的自償性得以實現。為此，可通過操作模式的設計，將授信企業的銷售收入自動導回授信銀行的特定賬戶中，以此歸還融資款或作為歸還授信的保證。

非自償性貿易融資則是基于對授信主體的把握，基于對主體信用風險、額度風險的控制。在風險管理方面必須重點加強對主體準入和貸后的管理，并重點強化對企業總體經營情況的把握；而在操作管理方面，則強調合規管理。

對待自償性貿易融資業務，切忌重審輕查，即只重視授信審批等環節的把握，而忽視貸前調查、操作管理和貸后檢查等環節；更不能套用自償性貿易融資業務的產品名稱或運作方案，卻不能嚴格落實自償性貿易融資業務的管理要求，使業務流程管理與風險控制措施流于形式。要以貸后操作作為風險控制的核心，相對降低對企業財務報表的評價權重；在準入控制方面，強調操作模式的自償性和封閉性評估，實施貸后的全程控制。而對待非自償性貿易融資業務，則必須嚴格按照類流貸業務的管理要求去執行操作。

三是要重點關注經濟新常態時期的商品價格、周轉率，在資金流向上盡量實行封閉式操作，從用途、期限等方面加以嚴格控制。首先，要嚴格控制融資資金的使用用途，防止融資被挪用至以下幾個方向：（1）投入房地產開發、民間借貸等收益比較高的領域；（2）購買各類高收入人民幣理財產品，獲得利息收入；（3）用于固定資產購置和建設；（4）對外投資，如收購采礦權等；（5）參與期貨、股票等金融市場交易；（6）彌補流動資金不足等。這些領域大多是政策限制較多、銀行授信管理要求較嚴的領域，因而也是風險較高的領域。其次，要根據對行業的分析制定出詳細的進出口貿易商的貿易經營周期表，以使“融資期限應與進出口商的貿易經營周期相匹配”的風控要求具有可操作性并得到有效落實。

四是要建立、健全銀行信息控制系統，特別是在目前各家銀行全面上收國際結算單證業務集中處理的情況下，更應該通過內部控制流程與業務操作系統和管理信息系統的有效結合，加強對業務和管理活動的系統自動控制。

五是銀行界應參照現有涉黑、涉恐和涉洗錢監測與分析系統建立關于虛假貿易的監測與分析系統。通過該系統綜合工商管理部門、海關、外管及銀行等方面的信息，分析企業間是否存在股份控制關系、借貸資金擔保關系，董事、法人或高級管理人員是否為同一人或互為親屬，進而判斷企業間是否存在關聯關系，并以此建立涉及虛假貿易的企業黑名單。這樣，一旦某企業有虛構貿易背景的行為，即可通過該系統對該企業及其關聯企業在全行業進行封殺。這一系統的建立能使打擊虛假貿易行為常態化、持續化，并在套利活動前實現對風險的控制，任何違法的貿易詐騙將難再逍遙法外。

六是融資銀行應查實商品是否進行過重復抵押，同時還應要求企業使用期貨對抵押品套期保值。

七是對于代理業務，應確保參與跨境人民幣交易的雙方銀行簽訂的協議可以得到落實。為境外參加銀行開立人民幣同業往來賬戶的境內銀行，應與境外參加銀行簽訂代理結算協議，在問題發生前就要約定好雙方的權利和義務、賬戶開立的前提和條件、如何修改賬戶以及其手續流程、信息如何報送等，并應確保整個代理結算的過程都處于簽訂好的協議框架內，以控制法律方面的風險。

八是必須確保貿易鏈條內相關企業與銀行關鍵審批人之前無任何利益關系。

除上述融資銀行本身需采取的防范措施之外，我國監管部門也應盡快制定并出臺切實可行的、針對虛構貿易背景融資套利行為的明確審核標準；同時，還應從國家層面進一步完善人民幣匯率市場化與利率市場化形成機制，減少國內外人民幣匯率和本外幣利率出現較長時間的單向偏離，以從根本上壓縮信用證項下虛假貿易融資套利投機交易的市場空間。

總之，對于沒有真實基礎交易背景的虛擬交易的信用證項下貿易融資套利行為，必須依靠全社會的力量共同加以抵制。尤其是融資銀行，更應將各類貿易看作正常的商品貿易對待，通過各種手段防范、制止以貿易為名的非正常資本運作。不論在任何業務處理環節，一旦發現企業貿易背景真實性存在問題，如不能通過其他措施化解風險，均應立即終止相關業務的辦理。千萬不要為片面追求短期效益而犧牲銀行自身的風險控制，放任客戶敘做虛假貿易融資。唯有如此，才有可能從根本上遏制違規經營和違法犯罪，建立起防范化解風險的長效機制，提升信用證項下貿易融資的資產質量。信用證項下貿易融資出現了風險，銀行需要及時總結經驗教訓，但也不能因噎廢食。只有這樣，才能確保信用證項下貿易融資業務的長期、穩健發展。

（本文僅代表作者個人觀點）

作者廖起平系中國銀行國際結算單證處理中心（廣州） 高級業務經理作者潘華鍵系中國銀行國際結算單證處理中心（廣州） 助理經理