聯營體 國際工程新軍

文/袁立 編輯/蔡原江

聯營體 國際工程新軍

文/袁立 編輯/蔡原江

項目聯營體既是適應工程項目向大型化、綜合化發展的外部需要，也是企業借助合力實現自身發展目標的內在要求。

隨著工程領域的發展，大型復雜的國際工程項目越來越多。為增強優勢互補、提高抵抗風險的能力，項目聯營體逐漸成為國際工程總承包的一種重要方式。而國際工程發包方也越來越看重承包商的綜合服務能力，需要承包商按照合同約定，承擔工程項目的設計和施工等工作，并對所承包工程的質量、安全、工期、造價負責。由此，承包商之間的競爭也逐步演變為項目融資、設計、建設、運營、管理等綜合集成能力的競爭。項目聯營體既是適應工程項目向大型化、綜合化發展的外部需要，也是企業借助合力實現自身發展目標的內在要求。

何謂項目聯營體

項目聯營體是為達到共同擁有市場（項目）、共同使用資源等戰略目標，以一個公司為主導，由兩家或兩家以上的法人或者組織參與，對大型、特大型工程項目進行投標，并在中標后，通過契約方式聯合，以一個總承包人的身份共同實施工程項目的建設與管理等活動的組織形式。聯營體一般不會是單一的法人組織形式，對外投標應以聯營體各方的共同名義（一個投標人的身份）進行，而不宜以其中一個主體或者兩個主體的名義進行。“聯營體”如同一座“橋梁”，把參與企業的各自優勢聯接在一起，由此產生“一加一大于二”的效果。

在組建項目聯營體時，我國企業既可以選擇與我國國內的大型企業合作，也可以與國際知名的專業承包商合作，還可以與項目所在國當地有實力的承包商合作。例如阿聯酋阿布扎比國際機場航站樓項目，預算額約為32億美元，參與聯營體投標的成員包括中國某家企業、韓國現代與錦湖兩家建筑公司以及阿聯酋Al Shafar總承包公司。

聯營體組織形式的主要特點有：（1）戰略聯盟以誠信為合作基礎，不改變企業的股本結構；（2）關系松散，戰略聯盟以契約組成，各方通過協商的方式解決遇到的問題；（3）機動靈活，需要時組織快；當不適合外界發展形勢時，戰略聯盟的解體也不會有太多阻力；（4）運作高效，戰略聯盟各方將各自最核心的資源投入，可以充分體現比較優勢和專業特長。

根據FIDIC（國際咨詢工程師聯合會Fédération lnternationale Des lngénieurs Conseils的法文縮寫）合同規定，如果承包商是由兩個或兩個以上當事人組成的聯營體，則組成聯營體的各當事人應當就履行工程合同對雇主承擔連帶責任。顯然，這種形式的組織，其成員之間的合作關系完全不同于項目總包與分包關系。

為何選擇項目聯營體

選擇項目聯營體，主要出于以下原因：一是在全球經濟一體化的當下，國際承包商海外經營要獲得持續發展，需要加強企業間的強強聯合，特別是與國際上實力較強的專業公司進行合作；二是為獲得大型BOT、PPP等項目的融資保證，需要加強與金融機構之間的合作；三是在保護主義盛行的國家，按照當地法律要求，一般規定外國公司必須與當地公司組成聯營體，才能參與大型工程項目投標。

組建項目聯營體的一般原則

一是核心資源原則。參加項目聯營體的成員必須具有并能為項目投標和后續執行貢獻其核心資源，從而保證聯營體具備比其他競爭對手更為有利的競爭優勢；

二是成本優化原則。項目聯營體的應根據項目需要合理地調配資源，以使總體成本比單一公司承攬實施項目更低，從而分享更高收益；

三是效率原則。在合理使用資源前提下，聯營體各成員能夠與其他成員協調一致，提高整體的工作效率；

四是風險最小化原則。聯營體各成員應發揮其競爭優勢，共同轉移或分散部分風險，使項目總體風險最小。

項目聯營體帶來的好處

首先，因投標人自身資源因素的限制，單獨一家公司參加項目資審及項目投標往往不能滿足業主全部條件，而以由2家或多家公司組成聯營體的形式參與投標，則更有利于滿足業主條件；其次，如果有當地公司加入聯營體，則項目競標可以享受到項目所在國的一些優惠政策，通常情況下可以享受7.5%～15%不等的價格優惠；再次，以聯營體形式參與國際工程，通過優勢互補，可以有效提高投標的綜合競爭能力，增加企業的市場份額；最后，以聯營體形式參與國際工程，可以降低項目投標和項目實施中的各類風險，將企業無法獨自承擔的巨大風險予以分散。

實踐證明，由于聯營體成員所處的環境不同，具有不同特點和優勢，能讓大型項目的潛在風險得到有效規避和降低。如：與當地公司合作，可以部分規避政治風險、經濟風險、法律風險、外匯風險、治安風險等，因為面對諸如東道國的法律法規、基礎設施、經營習慣、勞工素質、人文環境，若讓外國承包商去處理和妥善解決，可謂困難重重，而由當地公司去解決，則可事半功倍；與國際知名大企業合作，可以部分規避或轉移商務風險、技術風險等；而與各類金融機構合作，則可以部分規避或轉移金融風險等。

項目聯營體主要類型

從經驗規律上看，如果與國外公司組建聯營體，其主要目的一般在于能更好地滿足投標資質和項目社會關系的要求，提高中標競爭力；而如果與國內公司組成聯營體，其主要目的則一般在于項目融資、項目實施和分散風險，彌補資金和管控力量的相對不足。具體地講，按照各成員承擔的主要功能和發揮作用劃分，項目聯營體主要有優勢互補型、本地化經營及業主需求型、風險規避型等三大類。

實踐證明，由于聯營體成員所處的環境不同，具有不同特點和優勢，能讓大型項目的潛在風險得到有效規避和降低。

優勢互補型。指通過各方充分發揮各自的專有優勢，實現強強聯合，取得競爭優勢的一種聯營體。在這種類型的聯營體內，成員各方基本利益一致，溝通更為有效，設計、采購、施工三個階段有機結合，可以充分發揮提供優質設備、有效控制工程投資和協調工程總體實施進度的優勢，更好地降低工程費用。在這種聯營體模式下，一般以綜合管理能力較強的一方作為項目的領導方，負責項目投標、實施的整體規劃，協調聯營體與業主之間的關系，制定聯營體內部的管理制度等，而其他成員則根據其擁有的項目所需技術、施工能力、物資供應能力等可能對聯營體的貢獻，在聯營體決策過程中享有一定的影響能力。優勢互補型聯營體必須以相互充分信任和維護共同利益為基礎，各方在合作中要摒棄其各自母公司背景，共同對聯營體的利益負責。因此，此種聯營體的合作風險就是這種彼此信任的基礎被打破。一旦出現聯營體隨即會被瓦解，任何一方的撤出都將導致項目投標或實施失敗，給聯營體內的其他成員造成損失。

本地化經營及業主需求型。指為適應國外特定經營環境或滿足業主特定要求而與項目所在國的工程公司、供應商、中介組織等組建聯營體，作為總承包商共同承攬、實施大型國際工程。這種類型的聯營體既能借鑒國際知名工程承包商成熟的項目管理體系，又能利用當地公司的成本優勢降低工程造價，并取得對聯營體比較有利的合同條款，從而獲取更高的利潤。在這種聯營體模式中，國際知名工程承包商（包括我國大型企業）提供項目所需的核心技術及比較先進的項目管理技術、高級管理人員，而當地公司提供項目所需的施工人員，現場項目管理人員，并且在聯營體中主要發揮與項目業主溝通、聯系的作用。此種聯營體的合作風險主要是：國際工程承包商（包括我國大型企業）與項目所在國當地公司在管理理念、文化及語言交流等方面會存在一定的沖突，需要較長的時間來磨合，并且當地公司通過其與業主之間的關系可能要求支配更多資源，占有更多利益。

風險規避型。當一個總承包項目所在國經營環境過于復雜、項目實施難度大、項目規模超過單一承包商的承建能力或需要承包商為項目融資時，承包商為規避或分散風險，往往會與其他工程公司、金融機構等組建成聯營體，共同實施項目總承包。在這種聯營體模式中，成員構成一般比較復雜，既包括實施項目主體的工程公司，也有為項目提供融資服務的銀行財團，還有為項目建成后提供產品承銷承諾的銷售商。各成員方根據其特點承擔項目投標、執行過程中的特定風險，并據此分享項目收益或承擔損失。此種聯營體的合作風險在于：由于成員各自行業背景不同，對于項目實施過程中的主要管理手段、關鍵控制點的認知和側重點也不同，比較容易出現決策分歧，并且對項目執行所處的經濟環境、政治環境變化更為敏感。

聯營體協議和項目決策程序

一般來說，在項目資格審查階段，項目聯營體內的各參與方需簽訂聯營體備忘錄；在項目投標階段，需簽訂聯營體協議；在項目中標后，聯營體成員之間還需制訂更為詳細的聯營體項目實施協議書或聯營體章程，用以詳細說明項目實施將來出現爭議和問題時的處理原則及決策程序。在各階段的聯營體協議中，最主要的是要明確聯營體各成員的股份比例，誰是牽頭方，各成員之間的職能分工，各成員所擔負責任、權利和義務，以及項目追蹤期間各種費用的分擔等問題，并共同遵守。

對于聯營體協議中沒有一一列舉的具體事項，主要有聯營體董事會決策和項目經理部決策兩種形式。第一種決策形式是，其主要管理決策均由各參與方按投資比例組成的聯營體董事會討論決定。董事會決策屬于集體決策，因而有利于保障各參與方母公司的利益；第二種決策形式更為講求效率，主要管理決策均由項目經理部提出決策方案，報聯營體董事會審核批準。項目經理部決策屬于長官決策。

在項目實施過程中，如果項目某一參與方因能力不足或其他原因，無法滿足聯營體的共同利益，聯營體牽頭方應立即啟動預警機制，按照聯營體協議的相關約定，經過合法的決策程序，使其退出聯營體。

聯營體關鍵要素的控制

對我國工程承包商來說，在聯營體合作伙伴選擇、投標、議標、簽約，項目實施控制以及國際人才培養等方面，應認真研究，做好關鍵要素控制等工作，將可能發生的潛在損失降至最低。其關鍵點有以下四方面。

謹慎選擇聯營體合作方。這是有效控制項目風險的基礎要素。合作方的選擇要知根知底，避免隨意性，不僅要考慮項目的具體情況，包括各方在資源、管理經驗、技術能力等方面的互補性，而且要考慮備選對象的歷史業績、履約情況、近幾年的財務狀況等，以及是否存在欺詐行為等。另外，在選擇合作方時，應優先考慮曾經有過接觸或合作的公司，以便聯營體各方能夠更快形成一致的項目執行文化。

建立規范的決策程序。確保聯營體成員間互相遵守并有序開展項目實施工作。如，項目聯營體應依據國際規范，簽署具有約束力的“聯營體協議”，并協商成立執行委員會，共同擬定執行委員會議事規則，編制執行委員會會議制度、內部文件管理程序、進度監督報告程序、問題解決與防止程序等制度文件，使“聯營體”名副其實成為一個實體，一個有職有權的項目管控中心。

加強對外合同評審組織工作。運用法律、經濟手段規避項目風險，鎖定項目利潤。聯營體合作方之間的合同條款，一經簽字就具有法律約束力。我國企業在對外經濟合作中，相關法律工作部門應分階段、分層次介入，對與合作伙伴之間簽訂的聯營體協議及各類合同嚴格把關，按“權力義務對等”、“誰受益誰承擔風險”等原則與合作伙伴或業主劃分各自責任。特別是關于聯營體項目外部條件（如水、電、路、通訊），工程款項的支付時間、貨幣和方法，延期付款的期限和利息，不可抗力的具體含義等條款，如不明確都可能導致合作方之間的分歧和項目風險，應在合同中明確規定。

合作方的選擇要知根知底，避免隨意性，不僅要考慮項目的具體情況，還要考慮備選對象的歷史業績、履約情況、近幾年的財務狀況等。

在聯營體中爭取控制地位，確保項目話語權。聯營體模式承攬國際工程時，我國承包商不能為了合作而合作，而被對方牽住“牛鼻子”。國際金融機構如世界銀行或亞行、非行等貸款的項目，一般要求當地承包商必須與外國承包商合作才可投標和實施。在實際操作中，由于奪標心切，我國企業往往對合作對象依賴過多，在實際中不自覺地聽命于合作對象，結果好處被人占盡，而風險全落在自己身上。因此，我國企業在聯營體合作中要爭做牽頭方，努力爭取權益比例大于50%，或者至少要保證相對控制地位，將項目管理主動權掌握在自己手中。

當然，在聯營體項目實施中，我國企業要以整體利益為重，堅持“合作共贏”，“有所為有所不為”等對外合作方針，充分發揮我國承包商的商務、管理優勢，不扯皮、不推諉，積極化解“聯營體”內外部各種摩擦和爭議，全力推進項目的最終完成。

作者單位：中國土木工程集團有限公司