建立公司治理與內部控制互動機制

朱達

建立公司治理與內部控制互動機制

朱達

近年來，因內部控制缺失所導致的企業倒閉的數量逐漸增加。其原因，一是原國有企業通過改組上市后，國有股“一股獨大”，董事會完全被國有股東控制，企業的經營管理權完全掌握在國有股東手上，董事會形同虛設；二是民營企業上市后，原有家族企業的弊端導致中小股東的合法權益被侵犯。從四川長虹巨額欠款、中航油巨額虧損等典型案例看，內部控制失效主要出現在公司治理缺失的企業。所以，建立并加強內部控制機制，離不開有效的公司治理，兩者應形成互動關系。

公司運營內部治理互動機制

一、公司治理下內部控制的內容

內部控制是企業為了充分利用各種資源，提高經營效益、實現既定目標而在內部實施的各項計劃、組織、程序和方法的總稱，其本質是有效執行組織策略的手段和一種戰略管理。狹義的公司治理，是指股東對經營管理者的制衡和監督機制，即通過設計一套制度，安排、配置經營者和股東的權利與義務關系；廣義的公司治理，不僅包括股東的制衡，而且還涉及廣泛的相關利益者，包括股東、債權人、雇員、供應商、社區和政府等相關主體。

當前，雖然企業的內部控制制度已較完善，但是往往流于形式。出現這種現象的原因在于，以往的內部控制理論過于關注對一般技術規則的討論，局限在某一特定范圍，認為只要出臺一套規章制度，企業的內部控制就能自動建立起來。但是，隨著現代企業制度的發展，企業的所有權與經營權已分離，導致傳統的內部控制理論難以適應新形勢需要，必然要創新內部控制體系。要從原有僅僅從管理者角度對企業經營過程進行控制，拓展到從所有者的角度（包括管理者）實施監控的控制體系。內部控制體系包括：業務、環境、會計系統、資金管理、內部稽核、電子信息系統等控制。其中環境控制包括治理結構、員工素質、管理思想、授權等；業務控制包括采購和付款、銷售和收款、控制和生產循環等。公司治理下內部控制的核心。

現代公司治理結構的一個顯著特征就是經營權與所有權分離。雖然從理論上說，對經營者的控制分為以資本市場、產品市場、法律規章制度為主體的外部控制機制，以董事會為主體的內部控制機制兩大類，但實踐證明，外部控制機制并不能取代內部控制機制的功能。相比之下，董事會應是約束經營者日常行為、保障企業管理決策最優的有效手段。在現代公司制企業中，實際存在著一個契約控制權的授權過程--作為所有者的股東，除了保留諸如通過投票選擇董事和審計師、兼并和發行新股等剩余控制權外，將本應由他們擁有的契約控制權絕大部分授予了董事會，而董事會則保留了聘用和解雇首席執行官、重大投資、兼并收購等戰略性的“決策控制權”，將生產、銷售、雇用等“決策管理權”授予了經理層。從以上授權關系可看出，由于市場環境具有“不確定性”和風險普遍存在，董事會所掌握的企業契約中不可能有完全明晰的決策控制權，對一家企業長期發展起著至關重要的作用，因而經營的最終責任由董事會承擔。也就是說，經理層的管理可使企業運轉起來，而董事會則能使企業向正確的方向良性運轉，因而成功的內部控制的核心必須是董事會。董事會應該對企業內部控制的建立、完善和有效運行負責。

二、建立公司治理下的內部控制機制

內部控制機制，是指內部組織結構及其相互之間的運行和約束關系，也就是為內部控制的運行提供“軟”環境。要使內部控制制度運行起來，就必須為其提供一定的環境。例如，董事長和總經理不得由一人兼任，董事會和高級管理人員的權責應按內部控制機制的規定劃分。

從公司治理角度看，在兩權分離的情況下，要糾正經營者與出資者之間的目標偏差，保障并增加股東的福利，不僅要依托企業外部控制機制，還要有健全的內部控制機制。而健全的內部控制機制，不僅包括內部控制制度，更重要的是要為內部控制的運行建立一套完整的機制。傳統的內部控制理論認為，會計控制是內部控制的核心。誠然，企業沒有相應的會計控制系統是無法良性運轉的，但是目前大多數上市公司不是未建立相應的會計控制系統，而是存在于控制環境中的缺陷導致會計控制系統失效。因此，重中之重是彌補內部控制機制中存在的缺陷。

三、建立內部控制機制主要包括：

1.內部控制環境。COSO的內部控制概念是，內部控制環境是其他因素構建的基礎，因基礎中存在極大的缺陷，其他因素即使構建得再完美，也只能起到事倍功半的效果。COSO對控制環境的描述是：內部控制環境，主要指企業的核心人員及其個別屬性和所處的工作環境，包括個人誠信正直、道德價值觀、所具備的完成組織承諾的能力、董事會和稽核委員會、管理層的經營理念和營運風格、組織結構、職責劃分、人力資源的政策和程序。企業內部控制環境由三種層次人員及其活動構成，三種層次人員是董事會、管理層、其他員工，他們之間的關系形成了企業的組織結構。董事會與管理層之間是委托-代理關系，前者將資產委托后者經營，并為其制定博弈的規則，用于約束后者的經營行為；后者則在經營過程中受前者的監控和引導，并對受托資產的安全和盈利狀況負責，經理人員在整體上負責監控下屬員工的工作績效，同時又受他們的監督。總之，在這個控制的“金字塔”中，董事會的控制能力和權威至高無上，為了建立內部控制機制，必須確立董事會在內部控制中的核心地位。

2.內部控制組織結構。內部控制組織結構是內部控制機制的組成部分之一。企業的組織結構是一種提供規劃、執行、控制和監督活動的框架，組織結構建設的好壞直接影響企業的經營成果和控制效果，它是內部控制有效實施的“硬件”條件。企業應堅持不相容職務相互分離的原則，合理設置內部會計機構，科學劃分職責權限，形成相互制衡機制。不相容職務主要包括：授權批準和業務經辦、業務經辦和會計記錄、會計記錄和財產保管、業務經辦和業務稽核、業務經辦和財產保管、授權批準和監督檢查等。

企業只有建立高效的管理機構、合理的規章制度、配備合適的人員，才能進行有效的生產經營。管理機構設置得是否適當，直接關系到單位能否妥善處理生產中出現的問題，保障生產經營活動協調有序地進行。合理的公司治理結構是組織控制的重要組成部分，它是由所有者、董事會和高級執行人員（即高級經理）三者組成的一種組織結構。在這種結構中，三者之間形成了一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由董事會托管，高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營管理企業。構建組織結構的一個重要方面是，界定關鍵區域的權、責，建立適當的溝通渠道。組織結構既不能簡單到管理層無法有效監督企業的各項活動，也不能復雜到阻礙業務正常進行、阻礙必要信息的流通。良好的組織必須以執行工作計劃為使命，并具有清晰的職位“層次順序”、流暢的“意見溝通”渠道、有效的“協調”與“合作”體系。

公司制企業中的股東大會（權力機構）、董事會（決策機構）、監事會（監督機構）、總經理層（日常管理機構）這四個法定剛性機構，雖為內部控制的建立、職責分工和制約提供了基本的組織框架，但并不能滿足內部控制對組織結構的要求，內部控制機制的運行還必須在這一組織框架下設立滿足監控需要的職能機構。實踐證明，董事會承擔的巨大責任是為數不多的董事會成員無法完成的。有些公司的董事會對重大事項作出決議、制訂方案之所以“走過場”，無法擺脫內部人控制現象，原因就在于董事會下沒有相應的支持機構，使得董事會不具備決策和監管所需要的精力和能力。例如，目前有些上市公司根據自身經營特點審理了審計委員會、價格委員會、報酬委員會等，就是完善內部控制機制的一種有益嘗試。但是這并不意味著每個公司組織機構的設置都是千篇一律，而應根據自身的經營特點、經營規模等實際情況而定。例如，設立價格委員會的，大多數是規模很大、采取集中采購方式且采購價格變動較大的公司，設立價格委員會可加強對采購環節的價格監控。再如，規模很大、技術含量很高、高級知識分子云集的公司，通過設立報酬委員會，研究管理層持股和股票期權問題，可提高報酬計劃的科學性及其執行中的透明度，還可加大監控力度。

需要注意的是，在完善公司內部控制機制中，除了建立健全相應的監督機構外，還應在高級管理人員的選派上推行職務不相容制度，杜絕高級管理人員交叉任職。因為交叉任職違背了內部控制的基本假設，其后果是權責不清、制衡力度銳減；關鍵管理人員大權獨攬，常常集控制權、執行權和監督權于一身。因此，建立內部控制機制，要在組織結構設置和人員配備上做到權責分離，特別是董事長和總經理分設、董事會和總經理班子分設，避免人員重疊。