中國上市公司的“并購大時代”真來了

陳惟杉

2014年10月24日，中國證監會召開新聞發布會，發布了《上市公司重大資產重組管理辦法》和《關于修改<上市公司收購管理辦法>的決定》，此次并購重組新規大幅取消上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批，成為貫徹落實國務院關于簡政放權、促進企業兼并重組的要求，適應當前國民經濟“轉方式、調結構”戰略調整的重要舉措。

早在2013年1月22日，工業和信息化部就聯合12個部委下發了《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》（下稱“《指導意見》”），其中明確了汽車、鋼鐵、水泥、船舶等行業的兼并重組目標和任務。

上述《指導意見》明確要求到2015年，汽車行業，前10家汽車企業產業集中度達到90%；鋼鐵行業，前10家鋼鐵企業集團產業集中度達到60%左右；水泥行業，前10家水泥企業產業集中度達到35%；船舶行業，前10家造船企業造船完工量占全國總量的70%以上。

在國家層面兼并重組指導意見的出臺、產業轉型的壓力、監管松綁等因素影響下，今年前三季度A股上市公司掀起了并購重組熱潮。

11月1日，由中國上市公司協會與中央電視臺聯合舉辦的2014CCTV中國上市公司峰會“并購大時代”分論壇上，銀華基金董事長、中國上市公司協會并購融資委主任委員王珠林表示，“2014年以來風起云涌的并購浪潮表示‘并購大時代真的已經到來了。”

來自該論壇的數據顯示，2014年前10個月，A股市場已經發生了3200起并購，并購數量創歷史新高。值得一提的是，這一數字已經超越去年全年發生在A股市場的并購數量。2011年這一數據是1087起，2012年的并購增至1814起，2013年則達到2523起，而在今年的A股市場平均每天有12起并購發生。

并購潮目標：去庫存和實現O2O融合

對于2014年開啟的并購時代，王珠林預測其將持續較長的時間，而最大動力來自于經濟結構調整和產業轉型升級。

王珠林坦言，根據《指導意見》的要求，傳統產業能借并購重組，達到新的需求和供給平衡，實現去庫存或去產能過剩，同時一些屬于新興產業的企業則通過并購鞏固自己在市場中的地位。

攜程首席戰略官武文潔在解析此輪并購浪潮的特點時表示，從互聯網行業的角度觀察，目前這一波并購熱潮的特點是實現線上線下（O2O）的真正融合。

一方面傳統行業在擁抱互聯網，比如萬達在做電子商城，蘇寧在創辦蘇寧商城的同時也在收購PPTV這樣的互聯網企業；另一方面，來自互聯網產業的巨頭們也在將觸角延伸到線下，例如阿里巴巴在收購一些大型的物流系統，其中包括參股中石化的銷售公司。

武文潔介紹道，攜程也在不斷求變。基于原來掌握的線下資源，攜程將繼續完善呼叫中心，提升服務能力，同時通過并購，進一步打通上下游產業鏈的溝通和連接。去年攜程曾選擇投資一些資源方，比如傳統酒店公司，傳統旅游批發商公司，武文潔表示，“這是因為看中他們手里有一些非常重要的稀缺資源。”

談到并購，全國中小企業股份轉讓系統（即“新三板”）的副總經理陳永民亦表示，“并購不一定完全控股，也可以一起參股”，而目前正在推進的混合所有制改革就為民企提供了機遇。

2014年7月，國資委宣布將中國建材集團、中國醫藥集團選為發展混合所有制經濟試點。（詳見本刊2014年第41期封面故事《“混改”新傳》）。隨著國有企業“混改”穩步推進，隨著民營資金“注入”國企，公司并購潮可能迎來新高潮。

此外，王珠林透露，這次市場并購浪潮的最大特點是，并購基金會成為一個推動并購的重要力量，據媒體報道，自今年7月以來，海瀾之家（600398.SH）等近20家上市公司發起或參與設立并購基金。以海瀾之家為例，公司擬使用自有資金1億元參與設立華泰新產業基金。“華泰新產業基金將聚焦于TMT等新興產業，把握移動互聯網帶來的投資機會，實現投資回報。”海瀾之家相關人士稱。業內人士表示，并購基金正成企業重要投資手段和新的利潤增長點，愈來愈多的上市公司借道并購基金進行產業整合。

新三板掛牌公司成并購“新寵”

在這樣的并購浪潮中，值得注意的是，除了A股上市公司并購狂潮，在新三板掛牌上市的公司也成為并購的目標，截至目前，今年共有7家新三板企業成為上市公司收購標的，涉及金額逾百億元。

監管松綁，以及經濟結構調整與產業轉型升級的需要，這些因素在全國中小企業股份轉讓系統的副總經理陳永民看來只是為并購提供了機遇，“但要保證并購順利進行，還是需要一個市場平臺。” 陳永民表示，新三板除了能進行掛牌轉讓股份、向投資者融資之外，并購也是其很重要的功能。

陳永民表示，在現行機制下，企業在并購重組的過程中經常會遇到兩個方面的問題，如何保證信息披露及時、公開地進行，以及如何對資產進行定價。在并購中經常會出現的問題是，在并購行為完成后才發現很多問題，比如高管團隊不配合，或者發現大股東情況并不如原來想象的那么好，這都是信息不對稱造成的。

另外一個核心問題是資產定價，陳永民介紹道，“以前資產定價都是靠評估的方式解決。但其實評估的方式很難解決這個問題，最好要有市場公允的定價。”而一旦企業在新三板掛牌后，其股份必然有交易價，同時企業也會披露經營業績，這就能為企業的資產定價提供參考。

“新三板在這兩個方面能夠比較好地解決并購問題。” 陳永民表示，通過掛牌，信息披露，以及交易，一方面解決了信息不對稱問題，另一方面也解決了定價問題，因為市場會根據信息進行公允的定價。

王珠林也表示，資本市場的最大好處是為企業提供機遇、融資與退出平臺，新三板的平臺為尋找并購機遇的投資者提供了更多的選擇。endprint