關于“35號文”的四點困惑

王增武

截至2014年5月末，銀行理財產品市場的余額已達13.97萬億元，理財在完善社會融資結構、支持實體經濟發展等方面發揮重要作用的同時，也出現了誤導銷售、信息披露不充分等諸多問題。為在防范風險的基礎上促進理財業務健康穩定發展，2014年7月10日，中國銀監會發布《中國銀監會關于完善銀行理財業務組織管理體系有關事項的通知》（簡稱“35號文”），在明確界定“單獨核算，風險隔離、行為規范、歸口管理”（簡稱“四項基本原則”）的基礎上對銷售適應性原則和事業部推進時間進度都做了明確要求，短期看將銀行理財業務向前推進一步，長遠看對理財業務的事業部管理、分類持牌以及發展債權直接融資工具做了諸多鋪墊。

事實上，銀行理財源于剛性監管過度，發展于有效監管不足，剛性監管過度主要表現在金融體系的利率管制和資本項目管制以及對商業銀行的存貸比考核等，有效監管不足的典型例證就是信用投放類產品如信貸類產品、貸款對倒類產品、組合資產管理類、資金池類產品、銀行與其他機構合作的銀信、銀證、銀信證或銀基等的信用投放類產品與監管部門之間的博弈之路。不可否認，監管部門在制定監管政策時掌握的信息比“外人”更加全面真實，考慮的問題也更加深入透徹。在此，我們只是提出四點困惑，而非全盤否定式的“憤青”批評，以供討論。

時間表是剛性還是過濾？“要求2014年9月底前完成理財業務事業部制改革；未按時完成理財業務事業部制改革的銀行，監管部門將采取相應審慎監管措施。”結合前述事業部改革的四條特征，國有銀行和股份制銀行在9月底前完成改革應該沒有問題，但對于其他商業銀行、農村合作銀行和農村信用社則難度較大。事實上，如果這一時間表是為了下一步的分類持牌做鋪墊，那將是不錯的妙招，因為至少在9月底前完成改革的先驅將是全牌照的最佳持有者。否則，又將是“一刀切”剛性監管過度的典型例證。

事業部是渠道部門還是利潤部門？對商業銀行而言，理財業務部門有渠道功能和盈利功能兩種定位，前者主要在于獲取和維護客戶尤其是高凈值客戶，如華夏銀行等；后者主要是在“獲客守客”的基礎上找出自身特色的盈利點，如興業銀行等，利潤部門和渠道部門的定位應與全行的統籌戰略發展密切相關，而非監管部門規定所致。“35號文”中規定“單獨核算是指理財業務經營部要作為獨立的利潤主體”，其中的利潤主體與傳統意義上的利潤中心如何區別又將如何界定？此外，除保值增值外，銀行理財產品還有獲客守客及向客戶提高品質的財富生活等功能，后者并非盈利性業務而是成本支出性業務。

代銷方是否需要完全脫離責任？國內銀行理財市場的代銷業務大致分為三個階段，一是2005年前后，國內大中型銀行代銷境外投行的結構性產品；二是2008年前后，國內中小型銀行代銷國內大中型銀行的產品，即所謂的銀銀合作業務；三是近年來的農村合作銀行和農村信用社等代銷前期開業理財的商業銀行的產品。由此可見國內的理財業務發展之路就是一條代銷之路。35號文中“代銷第三方機構產品時必須采用產品發行機構制作的宣傳推介材料和銷售合同，不得出現代銷機構的標識”和“不得將其他銀行或金融機構開發設計的理財產品標記本行標識后作為自有理財產品銷售”。事實上，即便嚴格審查，我認為，為強化代銷主體的責任感，從而保護金融消費者權益，理應出現代銷機構的名字。再者，自主研發和代銷產品在銀行理財業務中本身并無嚴格的界限，如果將研發方換成顧問方，又該如何界定？

誰是諸多業務的執行主體？“35號文”中規定：代客理財資金不得用于本行自營業務，不得通過理財產品期限設置、會計記賬調整等方式調節監管指標；開展理財業務應有獲得業務資質的專門理財人員；應在營業場所（包括網上銀行等）設立有明顯標識的服務區域；不得銷售無市場分析預測、無風險管控預案、無風險評級、不能獨立測算的理財產品；應明確客戶向銀行投訴的方式和程序；應按照與理財產品的五級風險評級和客戶風險承受能力五級評估相匹配的原則，將合適的產品賣給合適的客戶；對每支理財產品開立托管賬戶，建立獨立的托管機制。

上述六條細則包含對規范規避監管、從業人員、評級機構、客戶投訴和理財托管等方面的規范。如前所述，通過理財產品調節監管指標本身就是商業銀行應對剛性監管存貸比管制的措施之一。前期，監管部門也曾發布限制發售一個月期限內短期產品的窗口指導通知，效果如何？市場已給出答案。對從業人員的資格認證、理財產品的評級及銷售適應性原則、客戶投訴流程及理財托管等都未明確給出執行主體，部分業務甚至也沒有規范的業務流程，如客戶投訴等。最后，為在做好產品預測的基礎上做好產品銷售適應性，如不允許外部機構做指定評級機構，監管部門至少應自建或籌建或委托信任的獨立評級機構做好產品評級，不僅有利于發展銀行理財產品市場，同樣也有利于應對大資管時代下的金融產品互持需求，如保險資金運用對理財產品的評級也有一定要求。

據統計，截止2013年年末，銀行理財產品、證券公司資產管理計劃、保險資金運用、信托產品、證券投資基金和私人銀行資產管理計劃的規模總計為41.93萬億元，外匯儲備、社保基金和中投基金等國家財富管理的需求約為15萬億元，另據招行與貝恩公司發布的報告顯示居民的可投資資產規模為80萬億元，顯見以產品為導向財富管理市場的供需缺口約為54萬億，發展潛力不言而喻。展望未來，國家財富管理的需求是高流動性、低風險性和戰略性，企業和機構財富管理的需求則是高流動性、穩健性以及合理節稅，而居民財富管理的需求則是保值、增值、傳承和外移。

在利率市場化逐步推進、金融產品混業服務趨勢明顯、資本項目管制開放在即等諸多有利條件下，在現有分業監管體制無法短期內轉向功能監管的條件下，下一步的監管理念是否可以考慮由供給管理轉向需求管理，即全面梳理個人、機構和企業在財富管理方面的內在需求？內在需求的結構因素？如何結合商業銀行的差異化優勢通過分類監管來滿足這些需求？這也許是銀行理財業務事業部制改革和分類持牌的要義之一，也可能是平衡剛性監管過度和有效監管不足的戰略支點所在。誠然，這需要有系統性的頂層設計方案做支撐。

（作者單位：中國社科院金融所財富管理研究中心）endprint